证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2015—010
湖南天一科技股份有限公司
关于收购大连德泽药业有限公司53%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：湖南天一科技股份有限公司的全资子公司上海景峰制药有限公司自筹资金以受让股权加增资的一揽子方式取得大连德泽药业有限公司53%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据深交所
《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“景峰制药”）自筹资金以受让股权加增资的一揽子方式取得大连德泽药业有限公司（以下简称“德泽药业”）53%股权，合计投资人民币4.77亿元。交易完成后持有德泽药业53%股权。以此计算，交易完成以后德泽药业的整体估值为9亿元。
2015年1月26日，景峰制药与德泽药业股东浙江德清弘琪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘琪投资”）、浙江德清慧君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧君投资”），以及德泽药业实际控制人谢恬签订了股权转让及增资协议。本次交易的具体情况详见“四、交易协议的主要内容”。
本次交易完成后，景峰制药将控股德泽药业，并通过其间接控股大连华立金港药业有限公司（以下简称“金港药业”）和杭州金桂医药有限公司（以下简称“金桂医药”）。通过本次交易，公司将我国抗肿瘤植物药及治疗性乳剂产业化摇篮——金港药业整合进入公司产业平台，其目前拥有年生产能力15,000万支的小容量注射液车间及年生产能力1,458万支的口服液车间，通过国家GMP认证，生产设备处于国内领先水平。
金港药业拥有的国家注册品种榄香烯注射液、榄香烯口服乳是独家生产的中国原研专利药、国家抗肿瘤新药，已进入全国医保用药目录，属于国家“九五”、“十五”、“十一五”攻关项目，是经循征医学评价证实对肺癌、肝癌、脑瘤、鼻咽癌、食管癌、胃癌、骨转移癌、白血病、癌性胸腹水等恶性肿瘤安全有效的抗肿瘤植物药。
金港药业拥有以谢恬博士为首的研发团队，其目前担任金港药业首席专家、总工程师。谢恬博士主持的榄香烯系列抗肿瘤植物药研发及临床应用等项目于2008年荣获教育部科学技术进步奖一等奖，于2009年荣获中国中西医结合学会科学技术奖一等奖，于2012年获得国家科学技术进步奖二等奖。2014年谢恬博士获得“吴阶平医学奖（医药创新奖）”，其发明专利“榄香烯静脉乳剂及其制备方法（专利号ZL200810126416.2）”荣获中国专利优秀奖。
本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次交易相关指标未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组，不属于关联交易，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方为德泽药业股东弘琪投资和慧君投资，以及德泽药业实际控制人谢恬。本次交易前弘琪投资和慧君投资分别持有德泽药业75.184万元和79.516万元注册资本，持股比例分别为48.60%和51.40%。
弘琪投资的基本情况如下：
公司名称 浙江德清弘琪投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 德清县武康镇东苑新村65幢913室
执行事务合伙人 邵炜
营业执照注册号 330521000101980
主营业务 实业投资
经营范围 一般经营项目：实业投资。
合伙人 邵炜、邱君焕
慧君投资的基本情况如下：
公司名称 浙江德清慧君投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 德清县武康镇东苑新村65幢913室
执行事务合伙人 谢慧芬
营业执照注册号 330521000101971
主营业务 实业投资
经营范围 一般经营项目：实业投资。
合伙人 谢惠芬、邵锦耀
根据股权转让及增资协议，弘琪投资和慧君投资系谢恬能够实施重大影响的境内有限合伙企业。谢恬系德泽药业、金港药业和金桂医药的实际控制人，其个人简介如下：
谢恬先生，中国国籍，1961年出生，医学博士，研究员、教授级高工，杭州师范大学、北京大学肿瘤医院、南京中医药大学教授、博士生导师。谢恬博士为享受国务院特殊津贴专家、浙江省有突出贡献中青年专家、国家自然科学基金会项目评审专家、国家科技节评审专家，担任中国抗癌协会常务理事，中华中医药学会常务理事、肿瘤分会副主任、中成药分会副主任，中国医药生物技术协会常务理事，中国中西医结合学会常务理事、中药学专业副主任。谢恬博士为辽宁省政协委员、大连市政府特聘专家、大连市优秀专家。2012年谢恬博士等专家完成的“榄香烯脂质体系列靶向抗癌天然药物产业化技术及其临床应用”荣获国家科技进步奖二等奖，金港榄香烯2013年荣获国家重点新产品。2014年谢恬博士获得“吴阶平医学奖（医药创新奖）”，其发明专利“榄香烯静脉乳剂及其制备方法（专利号ZL200810126416.2）”荣获中国专利优秀奖。谢恬博士现任金港药业首席专家、总工程师。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为德泽药业53.00%股权，包括受让弘琪投资持有的66.42万元注册资本以及直接增资的38.94万元注册资本。景峰制药该项受让股权并增资交易已取得德泽药业其他股东的同意并放弃优先权。
景峰制药从弘琪投资受让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
德泽药业的基本情况如下：
公司名称 大连德泽药业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 辽宁省大连市金州区光明街道迎宾路7号
法定代表人 谢慧香
注册资本 154.70万元
成立时间 1998年7月17日
营业执照注册号 210213000035836
原料药、输液生产；房屋出租（限自有房屋）***（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
德泽药业的控股子公司为金港药业，其基本情况如下：
公司名称 大连华立金港药业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 辽宁省大连市金州区承恩街8号
法定代表人 魏晓英
注册资本 888.00万元
成立时间 1992年12月03
营业执照注册号 210200400030419
小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤药）、合剂、口服乳剂（抗肿瘤药）***
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
目前，德泽药业和养生堂（香港）有限公司（以下简称“香港养生堂”）分别持有金港药业71.62%和28.38%的股权。根据本次交易协议安排，香港养生堂将向德泽药业转让其持有的金港药业28.38%股权并于2015年2月28日前办理完毕工商变更登记手续，使得金港药业成为德泽药业的全资子公司。
金港药业的全资子公司为金桂医药，其基本情况如下：
公司名称 杭州金桂医药有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 西湖区求是路8号公元大厦北楼501-2
法定代表人 魏晓英
注册资本 598.00万元
成立时间 2010年06月21日
营业执照注册号 330106000139155
一般经营项目：服务:医药，生物化工制品，食品的技术开发，市场营销
策划服务，医药科技信息的咨询；化工产品（除化学危险品及第一类易
制毒化学品）、碱性蛋白酶、蛋白水解酶的批发及进出口（以上商品进
经营范围
出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证
等专项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办
理）。
本次交易完成后，德泽药业将纳入公司合并报表范围，本次交易后的股权关系如下（假定香港养生堂28.38%股权已经完成）：
天一科技
100%
景峰制药
53%
德泽药业
100%
金港药业
100%
金桂医药
（二）主要经营情况
本次交易完成后，公司将控制德泽药业、金港药业和金桂医药（以下合称“标的公司”）的完整业务体系，标的公司的主营业务情况如下：
1、主营业务介绍
标的公司致力于抗肿瘤植物药及治疗性乳剂的研发、制造与销售，生产范围包括小容量注射剂（抗肿瘤药）、合剂与口服乳剂（抗肿瘤药）、原料药（榄香烯）等，是我国抗肿瘤植物药及治疗性乳剂产业化摇篮。标的公司现有年生产能力15,000万支的小容量注射液车间及年生产能力1,458万支的口服液车间，通过国家GMP认证，生产设备处于国内领先水平。
公司拥有的国家注册品种榄香烯注射液、榄香烯口服乳是独家生产的中国原研专利药、国家抗肿瘤新药，已进入全国医保用药目录，属于国家“九五”、“十五”、“十一五”攻关项目，是经循征医学评价证实对肺癌、肝癌、脑瘤、鼻咽癌、食管癌、胃癌、骨转移癌、白血病、癌性胸腹水等恶性肿瘤安全有效的抗肿瘤植物药。
金港药业拥有以谢恬博士为首的研发团队，其目前担任金港药业首席专家、总工程师。谢恬博士主持的榄香烯系列抗肿瘤植物药研发及临床应用等项目于2008年荣获教育部科学技术进步奖一等奖，于2009年荣获中国中西医结合学会科学技术奖一等奖，于2012年获得国家科学技术进步奖二等奖。2014年谢恬博士获得“吴阶平医学奖（医药创新奖）”，其发明专利“榄香烯静脉乳剂及其制备方法（专利号ZL2008101
