证券代码：000908 证券简称：S天一科 公告编号：2007-020
湖南天一科技股份有限公司资产出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：湖南天一科技股份有限公司（下称“天一科技”或“本公司”）将所持有的平江县水力发电有限公司（下称“水电公司”）100%股权转让给平江县国有资产管理局（下称“国资局”），作价122,932,896元。同时，由于天一科技上市前国有企业职工身份没有置换，为解决这一历史遗留问题，国资局将水电公司36.61%的股权（作价4500万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易背景
按照国资局与天一科技2005年12月29日签署的《资产抵债协议》以及随后签署的《补充协议》，国资局以其持有的水电公司100%的股权，按评估值96%作价为122,932,896元，抵偿国资局方所欠天一科技的部分债务。上述交易已经完成，水电公司成为天一科技的全资子公司。
按照2006年9月13日天一科技、国资局与中国长城资产管理公司（以称“长城公司”）三方共同签署的《关于湖南天一科技股份有限公司之股份转让协议》之附件三《关于平江县国有资产管理局收购天一科技持有的平江县水力发电公司股权之协议》的约定，三方在天一科技43.8%股份转让完成后，由国资局用现金收购天一科技持有的水电公司100%股权，按照前期国资局以资抵债清偿对天一科技占款时的作价，计价122,932,896元；国资局应支付的收购款从其向长城公司转让天一科技43.8%股份所得的股份转让款中支付。同时，国资局将水电公司36.61%的股权（作价4500万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。
长城公司受让国资局所持甲方43.8%的股份，已经支付转让价款184,074,349元。其中61,141,453元已由国资局偿还给天一科技完成清欠，其余122,932,896元已经划入长城公司、天一科技和国资局共同控制的资金账户。
中国证监会正在对长城公司受让国资局所持天一科技43.8%股份进行审核，股份转让尚未完成。为支持天一科技发展，维护广大股东的利益，加快股权分置改革的进度，天一科技与国资局双方同意在天一科技43.8%股份转让完成之前，正式签署水电公司股权转让协议。
二、交易概述
本公司于2007年4月17日以通讯方式通知召开第三届董事会第十六次会议，会议于2007年4月18日下午在长沙市今朝宾馆召开，会议应到董事10人，实到8人，监事会成员列席了会议。会议由董事长周达苏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次资产出售，国资局和长城公司均为关联方，出席会议关联董事4名回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于出售湖南省平江县水力发电有限公司股权的议案》。
本公司与国资局于2007年4月19日签署了《关于湖南省水力发电有限股权转让的协议》，本公司将所持有的水电公司100%的股权按评估值96%作价122,932,896元转让给国资局。同时，国资局将水电公司36.61%的股权（作价4500万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。
该交易属于关联交易，且交易金额超过3000万元，按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联方介绍
平江国资局是根据湖南省平江县人民政府1998年下发的平政函[1998]24号文，为维护国有资产权益、促进国有资产合理配置、优化国有资产投资结构、提高国有资产运营效率、保障国有股权权益而设立的国家行政事业单位，负责管理全县行政企事业单位国有资产及县属资源性国有资产。组织机构代码为00639262-3。住所：平江县天岳开发区。法定代表人：赵民。
平江国资局目前持有本公司48.8%的股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，平江国资局对本公司的以资抵债构成关联交易，且交易金额超过3000万元，故本交易在获得董事会审议通过后，需提交本公司股东大会审议，且平江国资局应回避表决。
另外，长城公司目前持有天一科技49,360,000股股份（占总股本的17.63%），拟受让平江国资局所持天一科技股份中的122,640,000股，为天一科技的潜在控股股东；而且，本次交易系长城公司为挽救上市公司严重财务困难而提出的重组方案，平江国资局拟用于购买水电公司股权的资金也全部来源于长城公司受让平江国资局所持天一科技122,640,000股股份而应支付的收购款，故长城公司也属于本次交易的关联方。
四、交易标的介绍
（一）水电公司概况
水电公司成立于1996年6月4日，为国有独资性质的有限责任公司，公司注册号4306261000264，住所位于平江县天岳经济开发区，注册资本为人民币壹亿元整。法定代表人：徐伟昌。经营范围为水力发电、电气安装、铺面出租。员工702人。
水电公司是根据平江县人民政府平政发（1998）20号文和24号文关于搞好农电体制改革、农村电网改造，城乡同网同价工作的精神，实现厂网分离，以县直四大水电站（大江洞电站、白水电站、徐家洞电站、黄棠电站）资产为纽带而组建的，负责四大水电站的建设和管理。水电公司总装机容量2万千瓦，年均发电量8000万度。平江县水力资源丰富，年均降水量1500毫米，可供开发的达9万多千瓦，是全国小水电建设重点县之一。水电公司具有一定的管理和技术优势，各电站机电设备实现了微机远程监控，并拥有发电机组的设计、安装、改造能力。
水电公司于2005年8月30日与中国工商银行平江县支行签定（2005）平保字第0002号《最高额保证合同》，最高保证金额为5000万元。此保证是为天一科技与中国工商银行平江县支行签定的（2005）平借字第0012号、第0011号、第0009号三份借款合同提供担保，借款总金额为4930万元。水电公司为天一科技作此担保是为天一科技利益、并经天一科技同意。除此之外，水电公司未设定其他担保、抵押，也没有诉讼或其它重大争议事项。
（二）资产审计
根据具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所2007年4月18日出具的天职湘审字[2007]第0306号《审计报告》，水电公司2005年、2006年简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 17,329,950.67 11,389,100.42
长期投资 4,900,000.00 4,900,000.00
固定资产 84,705,453.41 87,547,488.33
无形资产及其他资产 3,880,035.48 3,944,223.81
资产 110,815,439.57 107,780,812.56
流动负债 24,110,222.58 21,074,687.79
长期负债 30,000.00 30,000.00
负债 24,140,222.58 21,104,687.79
股本 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 2,612,603.31 2,612,603.31
盈余公积 197,826.87 197,826.87
股东权益合计 86,675,216.99 86,676,124.77
2、利润表主要数据
项 目 2006年 2005年
主营业务收入 17,047,683.38 14,612,097.82
主营业务利润 5,611,061.86 3,155,810.61
营业利润 -4,970,109.32 -6,952,792.69
利润总额 -907.78 -1,155,081.58
净利润 -907.78 -1,155,081.58
五、水电公司转让协议的主要内容
（一）交易定价
按照前期国资局以水电公司抵偿对天一科技部分债务时的作价，本次天一科技向国资局转让水电公司100%股权仍作价为122,932,896元。
（二）其他重要内容
国资局应支付天一科技122,932,896元现金。国资局同意，待长城公司受让国资局所持天一科技43.8%的股份获得中国证监会批准以及本协议生效后三个工作日内，将长城公司、天一科技和国资局三方共同控制的资金账户中122,932,896元资金全额支付给天一科技。
国资局已经同意将水电公司36.61%的股权（作价4500万元）一次性预留给天一科技，专门用于天一科技（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。故天一科技向国资局实际过户水电公司股权比例为63.39%。
双方约定，协议生效后的二十日内办理水电公司股东变更登记等手续，完成水电公司63.39%股权的过户。
2006年1月1日至2006年12月31日之间，水电公司的亏损或盈利由天一科技承担和享有。2007年1月1日之后，水电公司的亏损或盈利由股东按持股比例承担和享有。
（三）协议生效条件
协议在满足下列全部生效条件之日生效：
（1）双方经授权的代表在本协议上签字并加盖公章；
（2）天一科技股东大会批准；
（3）2006年9月13日平江国资局与长城公司签署的《关于湖南天一科技股份有限公司之股份转让协议》生效。
六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次以资抵债是在国资局完成清欠问题后，进一步支持上市公司发展所采取的积极措施。股权出售实施后，不影响本公司在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，也不存在通过本次交易大量增加关联交易和负债（或有负债）的情况。通过股权出售，上市公司将获得122,932,896元现金，初步缓解资金瓶颈，有利于改善财务结构、支持业务发展。同时，解决
