资产转让协议
甲方：湖南天一赛马工程机械有限公司
法定代表人：朱错良 董事长
地址：平江县城关镇南街365号
乙方：湖南天一电气有限公司
法定代表人：朱错良 董事长
地址：平江县城关镇北城路168号
丙方：湖南天一奥星泵业有限公司
法定代表人：周达苏 董事长
地址：平江县天岳经济开发区
丁方：中国长城资产管理公司
主要负责人：赵东平 总裁
地址：北京市月坛北街2号月坛大厦10楼
戊方：湖南天一科技股份有限公司
法定代表人：周达苏 董事长
地址：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道
鉴于：
1、戊方分别持有甲方96.7%的股权，持有乙、丙方100％的股权，甲、乙、丙三方均系戊方控股子公司。
2、 中国证监会正在对丁方受让平江县国有资产管理局（以下简称平江国资局）所持戊方的43.8％股份进行审批，股份转让尚未完成。
3、在转让标的的现有状况下，经协商一致，甲、乙、丙三方同意按本协议约定的对价，将标的项下主权利以及相应的从权利全部转让给丁方。丁方同意接受该等转让标的并按本协议的约定悉数支付转让价款。
为明确转让方和受让方的权利义务关系，在五方平等自愿基础上，经协商一致，达成以下条款，共同遵守。
第一条 转让标的
1.1 甲方同意将以下资产转让给丁方（详见附件《资产清单》）:
1.1.1应收帐款，账面价值2,960,000.00元；
1.1.2存货，账面价值1,254,715.84元；
1.1.3无形资产（非专利技术），账面价值216,666.67元；
合计资产4,431,382.51元。
1.2 乙方同意将以下资产转让给丁方（详见附件《资产清单》）:
1.2.1应收帐款，账面价值10,749,100.00元；
1.2.2存货，账面价值31,075,283.24元；
合计资产41,824,383.24元。
1.3 丙方同意将以下资产转让给丁方（详见附件《资产清单》）:
1.3.1应收帐款，账面价值23,746,548.43元；
1.3.2其他应收款，账面价值1,031,971.65元；
1.3.3存货，账面价值11,422,012.35元；
合计资产36,200,532.43元。
1.4 上述资产账面价值的"基准日"为2007年9月30日。
1.5上述转让标的从资产价值计算的"基准日"至全部资产交割手续办理完毕期间收到的全部收入一并转让给丁方。
第二条 转让价款与支付
2.1 本协议项下转让标的均为原值转让，即
2.1.1 本协议1.1款项下的资产转让价款为人民币（小写）4,431,382.51元，（大写）肆佰肆拾叁万壹仟叁佰捌拾贰元伍角壹分。
2.1.2 本协议1.2款项下的资产转让价款为人民币（小写）41,824,383.24元，（大写）肆仟壹佰捌拾贰万肆仟叁佰捌拾叁元贰角肆分。
2.1.3本协议1.3款项下的资产转让价款为人民币（小写）36,200,532.43元，（大写）叁仟陆佰贰拾万零伍佰叁拾贰元肆角叁分。
合计资产转让总价款为人民币（小写）82,456,298.18 元，（大写）捌仟贰佰肆拾伍万陆仟贰佰玖拾捌元壹角捌分整。
2.2 甲、乙、丙三方共同委托戊方代收全部款项，丁方应在本协议生效后30日内将全部转让价款支付至戌方与丁方设立的共管帐户，待丁方受让平江县国有资产管理局所持有戊方的43.8％股份转让工商变更手续全部完成后戌方才能使用。
第三条 转让标的范围内资产及权利的转移
3.1 自丁方付清本协议2.1款规定之转让价款之日起,转让标的范围内资产及权利分别由甲、乙、丙三方转移至丁方。
3.2 转让标的范围内资产及权利转移之同时,与其相关的全部从权利(包括但不限于保证债权、 抵押权、质押权等)也一同转让给丁方。有关资产或权利需要办理产权转移或权利人变更手续的,由丁方自行负责办理并承担相关费用，甲、乙、丙三方予以手续上的协助。
3.3 自丁方依本协议第二条之约定付清全部款项之日起30个工作日内，甲、乙、丙三方与丁方办理完毕资产交割和资料交接的有关手续，并将资产价值计算的"基准日"至全部资产交割手续办理完毕期间收到的全部收入一并转移给丁方。资产交割和资料交接的有关手续办理完毕后，丁方委托甲、乙、丙三方负责对转让标的范围内的资产（权利）和有关资料的管理工作，委托协议另行签订。
3.4如丁方能够完全履行本协议第二条之约定，甲、乙、丙三方同意在本协议签署后的六十日(或丁方书面同意的期间)内，就本《协议》项下标的资产（权利）已由甲、乙、丙三方转让给丁方的情况以四方联合公告或通知的方式（或者，必要时按照适用的法律、法规的规定以其他方式）通知每项资产的义务人。
第四条 税负的承担
因本协议项下的资产转让而产生的税负，由转让方承担。
第五条 声明与保证
5.1 甲、乙、丙三方的声明与保证
5.1.1 甲、乙、丙三方对本协议项下的转让标的各自享有的合法权益，有权将转让标的范围内的资产及权利依法转让给丁方。
5.1.2甲、乙、丙三方保证对其因签署和履行本协议所了解到的丁方的任何商业信息、资料（无论是书面或其他形式）承担保密责任，并不会以书面、口头或其他任何形式向任何非本协议当事方透露，但根据相关法律、法规规定及有关监管机构的要求进行披露的除外。
5.1.3甲、乙、丙三方保证本协议第一条所述之转让标的及协议附件所列资产和权利的真实性、合法性、有效性，且该等资产未设立任何抵押、质押或其他担保或其他任何第三者权益。
5.2 丁方的声明与保证
5.2.1 丁方确认，同意按照受让标的的现状和现有资料予以受让，并自行承担签署本协议后可能发生的一切风险、损失；
5.2.2 丁方保证对其因签署和履行本协议所了解到的甲、乙、丙三方的任何商业信息、资料（无论是书面或其他形式）承担保密责任，并不会以书面、口头或其他任何形式向任何非本协议当事方透露；唯丁方按有关法律以及有关监管机构要求和规定提供的除外；
第六条 违约事件与违约责任
6.1 协议双方任何一方未能履行本协议项下义务的,构成违约。违约方应赔偿对方实际损失。
6.2 本协议其他条款有关于违约责任承担的特别约定的,从该条特别约定。
第七条 合同的生效
本协议需全部满足下列条件后方生效：
7.1本协议经各方当事人的法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章。
7.2 经中国证监会审核批准并经戊方股东大会审议通过。
第八条 特别约定
如中国证监会未核准丁方受让平江县国有资产管理局所持有戊方的43.8％股份，则丁方有权无条件解除本协议，且不承担任何违约责任。
第九条 适用法律及争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
9.2 在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、 纠纷，各方应当通过友好协商方式解决。在协商无效时，当事人任何一方可将争议提请有管辖权的法院依法裁决。
第十条 修改与变更
10.1 本协议未经各方当事人书面同意并签订补充协议不得修改。如经双方协商一致对本协议内容进行修改，各方应另行签署有关法律文件。
10.2 本协议生效后，如国家法律、法规、规章及有关司法解释发生的变化，以致本协议违反其规定，任何一方均有权解除本协议，并不承担任何违约责任，但其它任何原因均不应成为任何一方主张本协议无效的理由。
第十一条 其他
11.1本协议附件《资产清单》是本协议不可分割的组成部分。
11.2戊方同意甲方、乙方和丙方将本协议项下的转让标的依本协议的约定转让给丁方，并代甲方、乙方和丙方行使收款权利。
11.3本协议未尽事宜，各方另行协商后签署补充协议约定，该补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.4本协议正本一式十份，五方各执二份。各份正本具同等法律效力。
甲方：湖南天一赛马工程机械有限公司
主要负责人或合法授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
乙方：湖南天一电气有限公司
法定代表人或合法授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
丙方：湖南天一奥星泵业有限公司
主要负责人或合法授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
丁方：中国长城资产管理公司
主要负责人或合法授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
戊方：湖南天一科技股份有限公司
主要负责人或合法授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
