证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2011-董-010
航天科技控股集团股份有限公司
第四届董事会2011年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一一年十二月二十八日，航天科技控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）第四届董事会2011年第二次临时会议以现场结
合通讯表决的方式召开。公司董事11名,实际参加会议的董事11名。
会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：
通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究
所有限公司97.8%股权的议案》。
中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）为履行
关于非军资产注入的承诺，拟将其所属事业单位北京特种机械研究所
持有的北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%
的股权转让给本公司。
（一）本次交易基本情况
1、收购标的
航天三院所属事业单位北京特种机械研究所持有的华天公司
97.8%的股权。
华天公司成立于 1991 年 7 月，目前注册资本 2,000 万元,其中北
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京特种机械研究所持股比例 97.8%，楼颂森等 12 名自然人持股比例
2.2%。经营范围为生产高压测试设备。
截至 2011 年 9 月 30 日，华天公司资产总额 107,552,672.14 元，
负债总额 70,859,804.21 元，应收款项总额 36,715,316.71 元,净资
产为 36,692,867.93 元，营业收入 95,462,371.54 元，营业利润
11,376,565.86 元，净利润 9,931,821.81 元，经营活动产生的现金
流量净额-6,940,793.63 元（未经审计）。
2、收购方式
航天科技以自筹资金收购。
3、交易性质
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，华天公司 2010 年
经审计资产总额、营业收入、净资产额占航天科技最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未达到 50%，因此，
未构成上市公司重大资产重组的行为，且未涉及股本总额变动，无需
中国证监会审核。
根据航天科技《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定，
本次收购北京特种机械研究所持有的华天公司 97.8%的股权，构成关
联交易，须提交航天科技董事会和股东大会进行审议，关联董事和关
联股东须回避表决。
4、定价基础
本次交易定价基础为：以经国有资产主管部门评估备案的北京特
种机械研究所持有的华天公司股权评估价值为依据，标的资产的评估
基准日为 2011 年 12 月 31 日，最终按照国有产权挂牌交易程序确定
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交易价格。
5、本次收购的生效条件
（1）本次收购须经转让方北京特种机械研究所和收购方航天科
技以及转让标的华天公司履行相关内外部审批程序后生效，包括但不
限于华天公司其他股东放弃优先受让权、董事会、股东大会、国有资
产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
（2）由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的
规定，本次收购事项需到北京产权交易所办理挂牌交易的相关手续。
（3）本次交易须签订《产权交易合同》，《产权交易合同》须经
双方法人签字、盖章后方可生效。
（二）董事会授权公司经营层聘请相关中介机构进行尽职调查、
审计、评估等相关工作，同时授权公司经营层将交易方案、审计、评
估结果呈报相关部门进行审核、备案并开展其他相关工作。
（三）本次收购股权的目的和影响
在业务方面，华天公司的注入，符合航天科技发展的主业方向，
将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权。
在财务方面，从华天公司目前的财务状况来看，其资产负债结构
合理，盈利能力较强，因此将华天公司注入到航天科技，将进一步改
善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。
在管控方面，将华天公司注入航天科技后，航天科技将通过现代
化的公司治理机制加强对华天公司的管控，进一步提升其经营管理水
平及效率。
（四）表决程序
因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东航天三院的所
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属单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，北京特种机械研
究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，关联董
事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛回避了表
决。
独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立
意见如下：
收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司
97.8%股权，将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争
力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股
盈利，并提升其经营管理水平及效率。待相关中介机构出具审计、评
估报告后，公司将再次召开董事会进行审议。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
（《收购股权暨关联交易提示性公告》详见巨潮咨询网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。）
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三十日
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