股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-012
北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月6日以
电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第十五次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第十五次会议于 2018年4月18日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2017年年度报告全文及其摘要》
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2017
年年度报告》及其摘要（公告编号：2018-017）。
表决情况：同意11人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2017
年度董事会工作报告》（公告编号：2018-024）。
表决情况：同意11人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》
表决情况：同意11人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了公司《2017年度独立董事述职报告》
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2017
年度独立董事述职报告》（公告编号：2018-023）。
表决情况：同意11人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2017年度财务决算报告》
表决情况：同意11人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司合并归属于上
市公司的净利润 1,986.28 万元，按 10%计提法定盈余公积金 1,279.44 万元，
2017年可供股东分配的利润为706.84万元。
2017 年度公司利润分配预案为：以总股份2,737,351,947股为基数，每10
股派发现金红利0.03元（含税），合计派发现金821.21万元。
公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为：公司2017年度利
润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决情况：同意11人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》
公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格均按照市场同比价制定，预计2018年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过10,000万元。
华联综超的控股股东与公司控股股东同为华联集团。公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事郭宏伟担任华联集团的副总裁职务；公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务。综上所述，认定华联综超为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
关联董事阳烽、郭宏伟、李翠芳、郭丽荣在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上刊登的
公司《关于预计与华联综超日常关联交易公告》（公告编号：2018-018）。
表决情况：同意7人，回避4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于预计与华联咖世家日常关联交易的议案》
公司作为购物中心运营商，引进华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（以下简称“COSTA”）作为主力租户在公司下属购物中心经营咖啡店，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计该项关联交易2018-2020年度每年交易金额不高于500万元。
COSTA系公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华
联集团”）子公司北京华联嘉合投资管理有限公司（以下简称“华联嘉合”）的合营企业，本次交易构成了关联交易。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事郭宏伟担任华联集团的副总裁职务；公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的
公司《关于预计与华联咖世家公司日常关联交易公告》（公告编号：2018-
019）。
表决情况：同意7人，回避4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于与第一太平日常关联交易的议案》
鉴于公司与北京华联第一太平商业物业管理有限公司（以下简称“第一太平”）签订的物业管理框架协议已到期，为满足公司日常经营需要，董事会同意继续聘用第一太平为公司下属部分购物中心提供物业管理服务，双方交易价格不高于市场价格，预计在2018年-2020年的3年中，交易金额分别不超过5500万元、7000万和9000万元。
公司副总经理池伟女士同时担任第一太平的董事长，副总经理周剑军先生同时担任第一太平的董事，本议案构成关联交易。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的
公司《关于预计与华联第一太平公司日常关联交易公告》（公告编号：2018-020）。
表决情况：同意11人，回避0人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了公司《关于与新加坡 BHG Retail REIT 日常关联交易的议
案》
公司全资子公司BeijingHualianMall(Singapore)CommercialManagementPte.
Ltd.（以下简称“新加坡商业公司”）的全资子公司BHGRetailTrust Management
Pte.Ltd.（以下简称“基金管理人”）担任BHGRetailREIT的基金管理人，并收
取基金管理费。新加坡商业公司的全资子公司 BHG Mall (Singapore) Property
Management Pte. Ltd及公司全资子公司成都华联弘顺物业管理有限公司（以下
简称“成都弘顺”）担任BHG RetailREIT的物业管理人（以下合称“物业管理
人”），对BHG Retail REIT旗下持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管
理费。预计2018-2020年的3年中，收取的基金管理费分别不超过280万新元、
260万新元、260万新元，收取的物业管理费分别不超过290万新元、320万新
元、340万新元。
截止2018年3月31日，公司控股股东华联集团全资子公司BeijingHuaLian
Group(Singapore)InternationalTradingPte.Ltd.持有BHGRetailREIT34.28%的信
托份额，公司董事郭丽荣担任华联集团的董事、副总裁职务；公司董事李翠芳、郭宏伟担任华联集团的副总裁职务；公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司
《关于预计与BHG Retail REIT日常关联交易的公告》（公告编号：2018-034）。
表决情况：同意7人，回避4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了公司《关于与泰和通日常关联交易的议案》
为了满足公司经营需要，董事会同意公司聘请北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司（以下简称“泰和通”）为公司下属部分购物中心提供设计及建造服务，双方交易价格不高于市场价格，预计在2018年-2020年每年交易金额不超过 800 万元。公司控股子公司华联保理为泰和通提供保理融资服务，预计在2018年-202
