证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-076
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过 354,209,868 股（含本数），即发行前总股本的 30%，全部由湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）
会议决议公告日，即 2023 年 11月 18日，本次发行的发行价格为 2.88 元/股。本
次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,020,124,420 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
2、2023 年 11 月 16 日，公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖
北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等规定，联发投为公司的关联方，联发投本次以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易。
3、公司召开第八届独立董事第二次专门会议、第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。
4、本次发行尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
5、本次发行能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
名称 湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址 武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 17 层
法定代表人 刘俊刚
注册资本 432,833.9233 万人民币
统一社会信用代码 91420000676467516R
公司类型 有限责任公司（国有控股）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目
的投资;委托投资与资产管理业务;土地开发及整理;园区建设;风险投资
经营范围 业务;房地产开发业务;工程施工与设计;商贸(不含许可经营项目)、仓
储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务;对项目的评估、咨询和担保
业务(融资性担保业务除外);国际技术、经济合作业务。
成立日期 2008-07-07
营业期限 2008-07-07 至 2058-07-07
（二）股权结构及控制关系
联发投是经湖北省人民政府批准而设立的国有控股企业。湖北联投直接持有联发投 38.66%股权，为联发投的控股股东。湖北省国资委持有湖北联投 100%股权，为联发投实际控制人。
联发投股权结构具体情况如下：
联发投作为湖北省属大型国有控股公司，其他股东包括武汉城市圈九市国资委以及武汉武钢绿色城市技术发展有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、三峡基地发展有限公司、东风汽车集团有限公司、湖北中烟工业有限责任公司、湖北烟草投资管理有限公司等湖北省内央企。
（三）主要业务和财务基本情况
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。联发投的具体经营范围是：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
2022 年度，联发投的营业收入为 9,446,597.63 万元、净利润为 297,740.42 万
元。截至 2022 年 12 月 31 日，联发投的净资产为 5,931,880.18 万元。
（四）与上市公司的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为联发投。联发投为武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）的控股股东，联发投持有联投置业 87.33%股权。
2023 年 11 月 16 日，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、
黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司 295,174,890 股流通股股份（占上市公司总股本的 25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988 股流通股股份（占上市公司总股本的 10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902 股流通股股份（占上市公司总股本的 14.75%）。
2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协议》，约
定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权。
三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过 10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业持有上市公司 25%股份，上市公司控股股东由三湘控股变更为联投置业，实际控制人由黄辉变更为湖北省国资委。
综上，本次发行的发行对象联发投为公司关联方。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）
会议决议公告日，即 2023 年 11月 18日。本次发行的发行价格为 2.88 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、 增发新 股或配 股等除权 除息事 项，本 次发行 价格及/ 或认购 数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）交易定价的公允性
本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
四、关联交易协议的主要内容
公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）签订主体和签订时间
甲方：三湘印象股份有限公司
乙方：湖北省联合发展投资集团有限公司
签订时间：2023 年 11 月 16 日
（二）标的股份
2.1 甲方拟采用向特定对象发行的方式发行不超过 354,209,868 股（含本数）
的人民币普通股（A 股），不超过本次发行前公司总股本的 30%，股票面值为人民币 1元。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次发行前甲方总股本 30%。
2.2 乙方拟按照本协议的条款和条件认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格、认购方式和认购数量
3.1 认购价格
3.1.1 双方同意，甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格为 2.88 元/股（“发行价格”）。本次发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
3.1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
3.1.3 在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进
行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
3.2 认购方式
双方同意，乙方以现金认购甲方本次发行的全部人民币普通股股票。
3.3 认购数量和认购金额
3.3.1 乙方 拟以 现金认 购本 次发 行的全 部股 票， 即认 购数量 不超过
354,209,868 股（含本数），认购数量未超过本次发行前甲方总股本的 30%，认购金额不超过 1,020,124,420 元人民币。
3.3.2 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3.3.3 若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，双方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求协商确定调整后的发行数量。
3.4 鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方将依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3.5甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
4.1 乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的原则以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4.2 乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.3 甲方应在乙方按
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