唐山陶瓷股份有限公司二○○○年配股说明书
主承销商:国信证券有限公司
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:唐山陶瓷
股票代码:0856
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称: 唐山陶瓷股份有限公司
公司注册地址:河北省唐山市路北区缸窑路29号
配股类型: 人民币普通股
配售比例: 10:3
配售数量: 1500万股
每股面值: 人民币1元
配股价格: 每股人民币8.80元
配股主承销商:国信证券有限公司
发行人律师事务所:北京市金诚律师事务所
一、 绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经唐山陶瓷股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年1月25日召开的第一届董事会第十次会议通过,由2000年3月16日召开的1999年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。该方案已经中国证监会石家庄证券监管特派员办事处证监石办字[2000]11号文同意,并经中国证监会证监公司字[2000]70号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的相关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
法 定 代 表 人:桂敏杰
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083864
2、发 行 人:唐山陶瓷股份有限公司
英 文 名 称:TANGSHAN CERAMIC CORP.,LTD.
公司注册地址:河北省唐山市路北区缸窑路29号
联系办公地址:河北省唐山市路北区缸窑路29号
公司法定代表人:邢平均
联 系 人: 张树来 徐加力
电 话:0315-3291354
传 真:0315-3291354
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话:010-66215566转245
联 系 人:刘立新 李 毅
4、分 销 商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
电 话:024-24846369
联 系 人:杨红雨
5、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083859
6、发行人律师事务所:北京市金诚律师事务所
法定代表人:刘治海
地 址:北京市建国门内大街8号中粮广场A座6 层
电 话:010-65263518
传 真:010-65263519
7、主承销商律师事务所:北京市竞天律师事务所
法定代表人:彭学军
地 址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
电 话:010-65872200
传 真:010-65872211
8、会计师事务所:河北华安会计师事务所有限公司
法定代表人:刘国忠
地 址:石家庄裕华西路158号
电 话:(0311)7010935
传 真:(0311)7028803
经办注册会计师:李钰、刘国忠
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据 单位:人民币元
指标名称 1999年度
1.主营业务收入(元) 464,186,156.02
2.利润总额(元) 68,117,230.97
3.净利润(元) 46,017,271.28
4.总股本(元) 160,000,000.00
5.总资产(元) 775,465,747.19
6.股东权益(元) 393,301,497.60
7.每股收益(元/股) 0.29
8.每股净资产(元/股) 2.46
9.调整后的每股净资产(元/股) 2.38
10.净资产收益率(％) 11.70
注:主要财务指标计算方法:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
以上仅列示1999年度本公司主要会计指标,本公司郑重提醒投资者注意阅读本公司1999年度报告。本公司1999年度报告摘要刊登于2000年1月27日的《证券时报》。
四、本公司符合配股条件的说明
1、本公司与控股股东唐山陶瓷集团有限公司在人员、资产、财务上相互分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程根据《上市公司章程指引》制订,符合《公司法》的有关规定;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行为1998年5月18日向社会公开发行社会公众股 5000万股(含公司职工股500万股),发行的股份全部募足且募集资金使用效果良好;本次配股距公司前一次发行间隔一个完整的会计年度;
5、本公司上市后经历的一个完整会计年度即1999年度的净资产收益率为11.70％,净资产收益率超过10％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率9.2％,高于同期银行存款利率水平;
8、本公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、本公司本次配股比例为每10股配3股,不超过公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％;
10、本公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、本公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、为使募集资金更好地发挥作用,本公司前次《招股说明书》所列募集资金的投向作了部分修改。在此过程中,本公司严格按照中国证监会的有关规定履行了信息披露义务,并已经过公司股东大会的批准;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股材料不存在虚假陈述;
15、本公司拟订的配股价格8.80元高于公司1999年末每股净资产2.46元;
16、本公司不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保的情况;
17、本公司资金、资产现没有被控股股东唐山陶瓷集团有限公司占用的情况,没有明显损害公司利益的重大关联交易;
18、公司董事会在作出配股决议前,经检查认为公司已符合配股规定,并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议;
19、董事会已对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明,为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》;
20、本公司本次配股已依法召开股东大会并就下列事项逐项表决:
1配股比例和本次配售股份总额;
2配股价格和配股价格的定价方法;
3本次募集资金的用途;
4关于本次配股决议的有效期限;
5授权董事会全权办理本次配股有关事宜;
21、公司本次配股符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述,本公司董事会认为公司本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家证券管理机构关于配股的具体规定,符合配股条件。
五、公司上市后分红派息情况
本公司成立于1998年6月16日,公司4500万A股股票和500万股公司职工股分别于1998年8月13日、1999年3月2日在深圳证券交易所上市流通。
公司1998年度和1999年中期均未进行利润分配也未实施公积金转增股本。
公司1999年度利润分配方案已经过2000年3月16日公司1999年度股东大会审议通过。公司于2000年4月9日在《证券时报》刊登公司1999年度利润分配方案:以公司1999年末总股本16000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),扣税后,社会公众股股东实际每10股派0.8元现金红利。本次派息股权登记日为2000年5月12日,除息日为2000年5月15日。
六、法律意见
根据北京市金诚律师事务所《关于唐山陶瓷股份有限公司2000年配股之法律意见书》的结论意见:发行人唐山陶瓷股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会关于上市公司配股有关规定的要求。待中国证监会核准后,发行人将可以向股东配售发行股票,并在得到深圳证券交易所的上市批准后上市交易。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)、前次募集资金的数额和资金到位的时间
经中国证监会发字(1998)105号文件批准,本公司于一九九八年五月十八日向社会公开发行普通股股票,发行后公司总股本为16000万股,社会公众股5000万股(含500万股公司职工股),发行价格为3.58元,扣除发行费用后实际募集资金17000万元。本公司于1998年6月8日收到全部募集资金。
(二)、前次募集资金的实际使用情况
单位:万元
招股说明书承诺
项 目 名 称 项目总 计划募集 变更后计划
投 资 资金投入 募集资金投入
A、新骨瓷生产线 9255 5884 2850
技改一期工程
B、出口日用细瓷 2936 2736 2736
生产线技改项目
C、高新技术陶瓷 2980 2980 2980
生产线技改项目
D、100万件高档
