证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2023-068
大唐高鸿网络股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：本次交易尚存在不确定性，提请各位股东注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董
事会第四十七次会议于 2023 年 07 月 27 日召开，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意高鸿股份放弃大唐电信科技产业控股有限公司（简称“大唐控股”）和大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐股份”）捆绑挂牌转让的大唐高新创业投资有限公司（以下简称“大唐高新”或“标的公司”）49.65%股权的优先购买权；同意公司控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称“大唐投资”）在本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让的大唐高新 49.65%股权价格不超过 7,700 万元时行使优先购买权，并授权公司管理层在此价格以下，择机办理大唐投资进场交易受让前述股权相关事宜。
大唐投资为公司控股子公司，大唐控股、大唐股份为电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）控股子公司，电信科研院持有公司 12.86%的股权，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司放弃大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让的大唐高新 49.65%股权优先购买权的行为；公司控股子公司大唐投资本次受让大唐高新 49.65%股权行为构成关联交易，关联董事回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
本次控股子公司大唐投资对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次关联交易的后续进展履行相关信息披露义务。
二、标的公司基本情况
名称：大唐高新创业投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市海淀区学院路 40 号一区 26 幢 5 层 515 室
法定代表人：付景林
注册资本：14,500 万人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：
股东名称 持股比例
大唐电信科技产业控股有限公司 34.48276%
大唐高鸿网络股份有限公司 17.93103%
大唐电信科技股份有限公司 15.17241%
大唐投资管理（北京）有限公司 20.00%
南京庆亚贸易有限公司 6.2069%
江苏嘉睿创业投资有限公司 6.2069%
合计 100.00%
大唐控股和大唐股份拟捆绑挂牌转让大唐高新 49.65%的股权，因此受让方
暂不能确定。
主要财务数据：2022 年 1-12 月实现营业收入为 0 万元，利润总额为-
1,165.35 万元，净利润为-1,169.80 万元。2022 年 12 月 31 日，经审计合并口
径，总资产 19,030.79 万元，总负债为 0 万元，净资产为 19,030.79 万元。
2023 年 1-6 月实现营业收入为 0 万元，利润总额为-151.14 万元，净利润为
-151.14 万元。2023 年 06 月 30 日，经审计合并口径，总资产 18,943.11 万元，
总负债为 0 万元，净资产为 18,943.11 万元。
本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让大唐高新 49.65%的股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，大唐高新公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，大唐高新不是失信被执行人。
三、转让方基本情况
1.名称：大唐电信科技产业控股有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人：鲁国庆
注册资本：570000 万人民币
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：电信科学技术研究院有限公司持有其 100%股权。
主要财务数据：2022 年 1-12 月实现营业收入为 15,252 万元，利润总额为
88,436 万元，净利润为 88,418 万元。2022 年 12 月 31 日，总资产 2,891,542 万
元，总负债为 902,732 万元，净资产为 1,988,809 万元。
2023 年 1-6 月实现营业收入为 3,594 万元，利润总额为 13,978 万元，净
利润为 13,970 万元。2023 年 06 月 30 日，总资产 2,959,654 万元，总负债为
919,796 万元，净资产为 2,039,858 万元。
经查询，大唐控股不是失信被执行人。
2.名称：大唐电信科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢
法定代表人：刘欣
注册资本：131370.8906 万人民币
经营范围：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国信息通信科技集团有限公司（简称“中国信科集团”）及其一致行动人合计持有其 52.94%股权，电信科研院为中国信科集团全资子公司。
主要财务数据：经审计合并口径，2022年1-12月实现营业收入为107,494.06
万元，利润总额为 12,339.77 万元，净利润为 11,122.30 万元。2022 年 12 月 31
日，总资产 352,988.57 万元，总负债为 173,904.07 万元，净资产为 179,084.50
万元。
未审计合并口径，2023 年 1-3 月实现营业收入为 8,676.95 万元，利润总额
为-7,763.57 万元，净利润为-7,765.98 万元。2023 年 03 月 31 日，总资产
330,965.83 万元，总负债为 159,667.40 万元，净资产为 171,298.43 万元。
经查询，大唐股份不是失信被执行人。
四、定价依据
根据大唐控股、大唐股份委托中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（中资评报字(2023)247 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，大唐高新评
估基准日的账面净资产 19,094.25 万元，评估结果为 18,203.31 万元，减值额为890.94 万元，减值率为 4.67%。大唐控股和大唐股份拟挂牌转让所持大唐高新合计 49.65%的股权按照评估值所对应的价格为 9,037.9434 万元。
经管理层讨论分析认为大唐投资在本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让大唐高新的 49.65%股权价格不超过 7,700 万元时可行使优先购买权，授权公司管理层在此价格以下，择机办理大唐投资进场交易受让前述股权相关事宜。
五、关联交易协议主要内容
尚未签署协议
六、本次交易原因及影响
公司及其他控股子公司主营业务均不涉及基金管理等业务，故高鸿股份母公司放弃本次对大唐高新股权的优先购买权。
本次大唐投资收购大唐高新 49.65%股权，主要原因为大唐投资基于对大唐
高新经营情况的判断，希望在低于评估值价格下增加在对大唐高新的持股比例，以提高投资的收益水平，增强公司持续经营能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年初至公告披露日，公司及下属单位与国唐汽车及其关联方关联交易
情况如下：公司与该关联人发生各类关联交易金额共计 1,286.21 万元，未超过经公司第九届董事会第三十九次会议及 2022 年年度股东大会审议通过的《关于2023 年度日常经营关联交易预计金额的议案》中预计的 15,000.00 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查：公司拟放弃大唐电信科技产业控股有限公司（简称：“大唐控股”）和大唐电信科技股份有限公司（简称：“大唐股份”）捆绑挂牌转让的大唐高新创业投资有限公司（简称：“大唐高新”）49.65%股权的优先购买权；公司控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司（简称：“大唐投资”）在本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让的大唐高新 49.65%股权价格不超过 7,700 万元时行使优先购买权，并授权公司管理层在此价格以下，择机办理大唐投资进场交易受让前述股权相关事宜。
根据大唐控股、大唐股份对大唐高新的评估，评估基准日（2022 年 12 月 31
日）采用资产基础法评估，净资产为 19,094.25 万元，评估值为 18,203.31
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