大唐高鸿数据网络技术股份
有限公司
章程
（已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股东...... 4
第二节 股东大会...... 7
第三节 股东大会提案...... 11
第四节 股东大会决议...... 12
第五章 董事会...... 14
第一节 董事...... 14
第二节 独立董事...... 16
第三节 董事会...... 19
第四节 董事会秘书...... 24
第六章 经理...... 25
第七章 监事会...... 26
第一节 监事...... 26
第二节 监事会...... 27
第三节 监事会决议...... 27
第八章 党委（总支）...... 27
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 28
第一节 财务会计制度...... 28
第二节 内部审计...... 31
第三节 会计师事务所的聘任...... 31
第十章 通知和公告...... 31
第一节 通知...... 31
第二节 公告...... 32
第十一章 合并、分立、解散和清算...... 32
第一节 合并或分立...... 32
第二节 解散和清算...... 33
第十二章 修改章程...... 34
第十三章 附则...... 35
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在贵阳市工商局注册登记。
第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司简称：高鸿股份
第五条 公司住所：贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园 B 栋 6 楼 610-210 号
邮政编码：550032
第六条 公司注册资本为人民币 1,140,032,220 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的基层组织（以下简称党组织）。公司建立党的工作机构，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，保障党组织的工作经费。
第十一条 企业党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。
第十二条 董事会、经理层、企业党组织之间建立重大问题决策沟通机制。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十四条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十五条 公司的经营宗旨是：
秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑，成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。
第十六条 公司的经营范围：
公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第二十二条 公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的56.31%。
第二十三条 公司的股本结构为：人民币普通股 1,140,032,220 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）、向社会公众发行股份；
（二）、向现有股东配售股份；
（三）、向现有股东派送红股；
（四）、以公积金转增股本；
（五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）、通过公开交易方式购回；
（三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定该部分股份不得转让的期间。
第三十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为公司股东。第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）、遵守公司章程；
（二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
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