证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2018-050
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年06月20日召开了第八届董事会十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2014年限制性股票激励计划简述（以下简称：“第一期《激励计划》”）
1、2014年6月9日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案发表了独立意见。
2、2014年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。
3、2014年8月7日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会议，审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿发表了独立意见。
4、2014年9月,高鸿股份本次激励计划经中国证监会备案且无异议。
5、2014年9月30日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议，审议批准了激励计划草案修订稿（2014年9月）。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年9月），对激励计划草
案修订稿（2014年9月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿（2014年9月）发表了独立意见。
6、2014年10月23日，高鸿股份2014年第五次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，并审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
7、2014年11月14日，高鸿股份召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由150人调整为144人，限制性股票的授予数量由745万股调整为725万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为2014年11月14日。公司和激励对象已满足本次方案规定的各项授予条件，同意公司向144名激励对象授予725万股限制性股票。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
8、本次授予的限制性股票于2014年11月27日上市。
9、公司于2016年11月8日召开第七届第六十六次董事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划方案》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第一次解锁的限制性股票的解锁上市个解锁期解锁相关事宜。本次解锁的限制性股票激励对象为136名，解锁的限制性股票数量为2,308,020股。
10、公司于2017年3月20日召开了第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因公司业绩不达标尚未解锁的限制性股票2,178,000股实施回购注销，同意对已离职的激励对象所持有的限制性股票328,100股回购注销，同意对本期第一批因考核不合格被授予的限制性股票未能解锁11,880回购
注销；本次回购注销股份共计2,517,980股。
（二）2017年限制性股票激励计划简述（以下简称：“第二期《激励计划》”）
1、2017年6月14日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十次会议，审议通过了激励计划（草案）。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草案）发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第三十九次会议，审议通过了激励计划（草案），对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017年7月25日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅批复公司控股股东电信科学技术研究院的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划备案意见的复函》（国资厅考分[2017]543号）。
3、2017年8月8日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十一次会议，审议通过了激励计划（草案修订稿）。其中，关联董事景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十次会议，审议通过了激励计划（草案修订稿）。
4、2017年8月24日，高鸿股份2017年第二次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，并审议通过《关于授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年9月1日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对此发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日：2017年9月1日；同意向授予230名激励对象共计1872万股A股限制性股票。
6、本次授予的限制性股票于2017年9月14日上市。
二、本次回购原因
1、回购的原因
根据第一期《激励计划》第二十三条第2款的规定：“发生以下任一情形时，未解
锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；（4）激励对象退休后受雇于竞争对手时；（5）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）”。张元琴等9名激励对象因主动辞职不再符合激励条件，故公司拟对上述持有的全部尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据第一期《激励计划》第二十六条的规定：“激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的33%、33%与34%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格与市价孰低的原则回购并注销”。
个人绩效评价结果解锁比例
个人绩效评价结果 解锁比例
A+、A 100%
B 80%
C 50%
D 0
闻捷等12名激励对象因考核未达“A+、A”，故公司拟其持有尚未解锁的部分限制性股票回购注销。
根据第二期《激励计划》第十三条第2款的规定：“激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销”。吕超等3名激励对象因自动辞职不再符合激励条件，故公司拟对上述持有尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
三、本次回购的数量及价格
1、第一期《激励计划》回购数量及价格
根据第一期《激励计划》：“第十章本计划的调整方法和程序第三十二条限制性股票数量的调整方法若在本限制性股票激励计划有效期内，高鸿股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
（2）价格调整
根据第一期《激励计划》：“第十章本计划的调整方法和程序第三十三条限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划限制性股票授予前，高鸿股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整
