证券代码：000836 股票简称：鑫茂科技 编号：（临）2015-069
天津鑫茂科技股份有限公司资产出售暨关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：公司拟向天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）转让本公司持有的天津市圣君科技发展有限公司（以下简称“圣君公司”）70%股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司（以下简称“贝特维奥公司”）100%股权，转让总额共计4198.52万元。
2、本次资产出售构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本次资产出售，公司预计可获得约850万元左右净收益，将对公司2015年全年经营业绩产生一定积极影响。
4、本次资产出售已经公司2015年12月2日召开的第六届董事会第五十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟将所持有的圣君公司70%股权、贝特维奥公司100%股权按照2015年9月末账面净资产评估值转让给鑫茂集团，转让总额共计4198.52万元。本次转让完成后，上市公司不再持有上述标的公司股权。
鑫茂集团为本公司控股股东，因此本次资产出售行为构成关联交易。
天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第五十次会议于2015年12月2日在公司本部召开，关联董事杜克荣、唐晓峰、杜娟回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过上述资产出售议案。对此独立董事发表了本次转让有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，董事会会议表决程序合法效，并同意此次交易的独立意见。
本次资产出售交易不需提交股东大会，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
关联关系：本公司控股股东，持股比例18.85%。
住所：天津市南开区西湖道95号
通讯地址：天津市华苑产业园区榕苑路16号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杜克荣
注册资本：30000万元
营业执照号：120000000001756
税务登记证号码：津税证字120104722964565
公司主营业务：科技投资等
公司实际控制人：杜克荣
公司股权结构：杜克荣持股90.58%、杜娟持股9.42%
鑫茂集团2014年末总资产17.03亿元、净资产4.11亿元、营业收入4469万元、净利润1582万元；2015年9月末总资产16.70亿元、净资产4.50亿元。
三、关联交易标的的基本情况
1、圣君及贝特维奥公司基本情况：
公司名称 圣君公司 贝特维奥
注册资本 6,600万元 4,000万元
实收资本 6,600万元 4,000万元
房地产开发；商品房销售代理；自有房
房地产开发、商品房销售、新材料技
屋租赁；房地产经营。（国家有专项专营
主营业务 术开发及技术咨询。（限本企业开发的
规定的按规定执行涉及行业许可的凭许 商品房）（凭资质许可证经营）（J-7200）
可证或批准文件经营）
设立日期 2007年2月14日 2001年7月20日
注册地址 西青区杨柳青镇柳口路98号 西青经济开发区杨柳青工业园内
公司类型 有限责任公司 有限责任公司
法定代表人 孙昭慧 张玻
股本构成 本公司持股70%；前桑园村委会持股30% 本公司持股100%
实际控制人 杜克荣 杜克荣
其中，圣君公司另一股东前桑园村委会已放弃圣君公司的优先受让权。此外，圣君公司及贝特维奥公司均在天津农商银行高新区支行存在抵押贷款，本次拟转让前，上述两公司均已获得农商行关于“公司控股股东拟变更”的《知悉同意函》。此外，截至目前，标的公司股权不涉及重大诉讼或仲裁事项。
2、圣君及贝特维奥公司最近一年及一期经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据：
单位：元
圣君公司 贝特维奥
项目 2014年12月31日 2015年9月30日 2014年12月31日 2015年9月30日
总资产 488,440,388.42 480,563,656.11 295,136,819.85 293,125,959.46
负债总额 462,617,212.60 472,437,337.79 257,768,749.55 265,408,062.15
应收款总额 6,082,741.14 6,080,825.90 95,586.03 74,882.43
净资产 25,823,175.82 8,126,318.32 37,368,070.30 27,717,897.31
营业收入 11,214,629.96 9,405,557.07 3,054,258.00 8,320,386.00
营业利润 -29,455,551.88 -17,683,609.30 -13,221,847.23 -9,545,162.04
净利润 -35,769,284.86 -17,696,857.50 -13,222,091.49 -9,650,172.99
经营活动产生
36,021,620.71 9,516,756.64 13,278,100.49 11,079,848.95
的现金流净额
存货 437,587,340.48 430,000,749.11 204,807,328.56 198,606,267.14
投资性房地产 15,615,331.32 15,579,869.89 7,805,416.35 7,696,297.40
3、截至本公告披露日，上市公司不存在为圣君及贝特维奥公司提供担保、委托理财、以及上述两公司占用上市公司资金的情况。
4、其他事项：
本次拟转让的圣君公司70%股权、贝特维奥公司100%股权为上市公司2009年实施发行股份购买资产事项时，控股股东鑫茂集团置入资产。圣君公司主要开发项目为“新能源新材料产业基地”项目；贝特维奥公司主要开发项目为“汽车产业孵化基地”项目。
具体资产置入情况如下：
经2008年4月21日证监会发审委及重组委审核通过，公司于2009年6月12日实施了向鑫茂集团发行股份购买资产事项，即鑫茂科技以7.71元/股的价格，向鑫茂集团发行28,591,037股，购买其持有天津鑫茂科技园有限公司30.02%的股权，贝特维奥公司100%的股权，圣君公司70%的股权资产，且鑫茂集团对上述置入资产出具了业绩承诺，主要内容包括：鑫茂集团承诺，本次注入资产在2009年度实现的净利润不低于4,950万元；在2010年度实现的净利润不低于7,425万元。
在上述承诺履行中，注入资产2009年度累计实现净利润5265万元，鑫茂集团2009年度注入资产业绩承诺已完成；注入资产2010年度累计实现净利润-6,093,708.80元，鑫茂集团2010年度注入资产业绩承诺未能完成，2011年5月20日，鑫茂集团将承诺差额补偿款80,343,708.80元缴至上市公司。
上述股权资产置入上市公司后，为上市公司业绩做出了一定积极贡献，但自2010年起国家大力度实施地产宏观政策调控并收紧银根后，公司工业地产板块业务受到重大影响，工业房产销售大幅下降，财务费用大幅上升，尽管各下属房地产子公司竭尽全力推出针对不同区域和项目的各种营销手段和措施，但房产销售始终持续低迷。地产板块自2010年起连续亏损，每年给上市公司造成约4000万元左右的经营亏损，严重影响上市公司整体业绩。同时，上市公司经过近年来一系列的产业结构调整，已形成了光通信产业为核心的产业格局。鉴于此，公司确定了拟将地产板块剥离上市公司的战略调整方案。
2015年，公司为扭转经营业绩扭亏的局面，并进一步优化产业结构，在控股股东鑫茂集团的支持下，拟实施圣君公司及贝特维奥公司的剥离转让。本次剥离按照标的资产的账面净资产评估值为依据，定价依据合理、价格公允，没有损害上市公司及广大投资者的利益。
四、交易的定价政策及定价依据
1、根据具有证券从业资质的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评字(2015)第1366号及中企华评字(2015)第1365号），公司以圣君公司及贝特维奥公司2015年9月30日净资产评估值为定价依据，将所持圣君公司70%股权、贝特维奥公司100%股权转让给鑫茂集团，转让价格分别为1119.87万元及3078.65万元。资产评估结果汇总表如下：
圣君公司资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 45,778.14 46,629.98 851.83 1.86
二、非流动资产
