大连龙泉股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易场所：深圳证券交易所
股票简称：大龙泉
股票代码： 0827
公司注册名称：大连龙泉股份有限公司
公司注册地址：大连市瓦房店市长兴岛镇
配股主承销商：光大证券有限责任公司
发行人律师：大连文柳山律师事务所
配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：1元人民币
配售发行的股票数量：6,739,200股
每股发行价：18元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号（配股说明书的内容与格式）》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经大连龙泉股份有限公司（下称“本公司”）2000年8月11日第四届董事会第四次会议提议,并经2000年9月15日召开的本公司2000年度第三次临时股东大会作出决议。本方案已经中国证券监督管理委员会大连特派员办事处以大证办发［2000］76号文初审,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字［2000］250号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1．证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
地址：深圳市深南东路5045号深业中心
电话： 0755 -2083333
传真： 0755 -2083864
2. 发行人：大连龙泉股份有限公司
法定代表人：王光明
地址：大连市瓦房店市长兴岛镇
电话： 0411 -2654998
传真： 0411 -2817598
联系人：乔少辉、姜正民
3. 主承销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话： 010 -68561513
传真： 010 -68561008
联系人：朱彤、孙报春
4. 分销商：大连证券有限责任公司
法定代表人：石雪
地址：大连市中山区人民路人寿大厦25层
电话： 0411 -2647468
传真： 0411 -2808390
联系人：赵晓云
6. 主承销商律师事务所：北京市金台律师事务所
法定代表人：林章龙
地址：北京市广安门外南滨河路1号高新大厦7层
电话： 010 -63288571
传真： 010 -63288570
经办律师：郭卫东、杨宏
7. 会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼
电话： 0755 -2207928
传真： 0755 -2237546
经办注册会计师：张克理、郝世明、吴保娅
8. 发行人律师事务所：大连文柳山律师事务所
负责人：文柳山
地址：大连市黄河路32号丽都花园6层
电话：0411-3645870
传真：0411-3645827
经办律师：文柳山、张开胜
9. 股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南东路5045号
电话： 0755 -2083333
传真： 0755 -2083667
三、主要会计数据
本公司2000年中期报告的主要会计数据：
单位：人民币元
序号 项目 2000年中期
1 总资产 352520720.38
2 股东权益(不含少数股东权益) 158288955.83
3 总股本 60000000.00
4 主营业务收入 82748079.25
5 利润总额 12078479.65
6 净利润 8662511.15
本公司提醒投资者,如欲详细了解本公司财务数据,请阅读刊登在2000年8月15日《中国证券报》上的本公司2000年中期报告。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会就以下各条对本公司进行审查,认为本公司符合现行配股政策和条件：
1. 本公司具有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、财务上与控股股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司已经分开,人员独立、资产完整、财务独立；
2.《公司章程》根据《上市公司章程指引》进行了修订,并于1998年12月12日经公司第十次股东大会审议通过,符合《公司法》的规定；
3. 本公司本次配股募集资金将投资于年产5000吨山枣酒技改工程、年产10000吨黄酒技改工程、投资设立大连永通生物技术有限公司等3个项目,剩余资金用于补充公司流动资金,以上用途符合国家产业政策的规定；
4. 本公司前一次发行股份已经募足,前次募集资金到位的时间为1993年11月,且募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上（1994年1月1日-1999年12月31日）；
5. 本公司上市后所经历的完整会计年度1999年净资产收益率为10.52%,达到净资产收益率平均在10%以上的要求；
6. 最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师事务所出具的年度审计报告均为无保留意见的报告；
7. 本次配股募集资金后,本公司的净资产收益率预测在2000年年底能够达到7%以上,超过同期银行存款利率；
8. 本次所配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东；
9. 本次配股股份总数未超过本公司前一次发行并募足股份后股份总数的30%；
10. 本公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行了信息披露义务；
11. 近三年没有重大违法、违规行为；
12. 未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生；
13. 未有股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况发生；
14. 申报材料无虚假陈述；
15. 截至2000年6月30日,本公司每股净资产为2.638元,本次配股价格为18元/股,高于本公司配股前的每股净资产；
16. 本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形；
17. 不存在本公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况发生。
五、上市后历年分红派息情况
公司于1998年10月上市,1998年度利润分配方案为：按1998年末总股本计算,每10股送2股红股,并派现金2元（含税）；剩余可供分配利润52,166,831.98元,结转下年分配。该方案于1999年5月18日经1998年度股东大会审议通过。
公司1999年度利润分配方案为：不进行利润分配,该方案于2000年5月10日经1999年度股东大会审议通过。
六、法律意见
本公司本次配股工作和文件经过文柳山律师事务所审查,出具的法律意见书结论性意见是：
公司本次申请配股的有关程序及实质条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发〖1999〗12号）及国家证券主管部门的其他有关规定,具备配股条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一) 前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司于1993年11月22日经1993年11月大连市体改委[大体改委发（1993）165号]文批准公司增扩定向法人股860万元。此次定向法人股按溢价发行,每股发行价1.96元,共募集资金1685.6万元。募集资金于1993年末全部到帐。
(二) 前次募集资金实际运用情况的说明
根据本公司的股票上市公告书,截止1993年末,上述募集资金已全部到位,此次募集资金全部投入新建龙株冲剂生产线和对非标准轴承生产设备进行技术改造两个项目。其中,龙株冲剂生产线1995年10月建成投产,生产富含龙株菌种保健型冲剂片可达每年100吨；同时,经过技术改造的非标准轴承外径范围达到ψ500－ψ3000,市场范围更加扩大,使公司当时的经济效益增长显著。
八、本次配售方案
1．配售股票的类型：人民币普通股
2．每股面值：人民币1元
3．实际配售的股份数量：6,739,200股
本次配股以1999年12月31日总股本60,000,000万股为基数,每10股配售3股。其中：
（1）所有法人股股东对本次配股的承诺如下：
法人股东持有本公司股份37,536,000股,应配股份为11,260,800股,其中五家法人股东书面承诺放弃全部配股权,其余八家法人股东按照《配股意见征询函》视为自动放弃配股权。为了保护所有法人股东的权益,本公司第一大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司承诺在公司本次配股有效期内,如这八家法人股东提出配股要求,则大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司出让所持的本公司部分股份以满足其要求。具体情况如下：
股东名称 现持股量 放弃配股权
（股） 的数量（股）
大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 17444000 5233200
大连长兴食品技术开发有限公司 12108000 3632400
大鹏证券有限责任公司 3000000 900000
深圳市英特泰投资有限公司 2220000 666000
天津市中昊科技开发咨询有限公司 1200000 360000
辽宁石化自动化工程有限公司 300000 90000
鞍山市广益实业发展总公司 276000 82800
鞍山市腾鳌特区东联实业有限公司 276000 82800
普兰店市平岛旅游公司 240000 72000
大连国际商贸城远东公司
