关于大连龙泉股份有限公司签署出售大连仪表盘企业集团有限公司
90％股权及收购大连长兴水泥有限公司95％股权的公告书
重要提示
1、大连龙泉股份有限公司于2000年6月16日分别与大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司及辽宁省瓦房店市造船厂签订了《股权转让协议》,其中与大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司之间的股权转让事项属重大关联交易,本公司严格遵循国家有关法律、法规规范操作。
2、依据本公司第四届董事会第三次会议决议(2000年5月26日召开),上述股权转让事项需经本公司股东大会通过后方可实施。
3、本公司董事会郑重承诺,本公告内容所载资料不存在重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,公告内容真实可靠。证券监管部门对本公司股权转让事项的审查,均不构成对本公司之任何保证。
一、绪言
经本公司董事会批准,本公司与开建公司于2000年6月16日签订了《股权转让协议》,将本公司持有的仪表盘90％的股权全部转让给开建公司,转让后本公司不再持有仪表盘的股权。公司同时受让开建公司持有的长兴水泥83.33％的股权及造船厂持有的长兴水泥11.67％的股权,受让后本公司将持有长兴水泥95％的股权。以上协议须经本公司股东大会通过方可正式实施。本次股权转让公告旨在对上述股权转让的相关信息进行充分、客观、准确的披露。
本公司董事会已批准此次股权转让公告书,确信其中未遗漏任何重大事项,不存在任何误导或虚假成份,并对本次股权转让公告及相关资料的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
二、释义
除非已有说明,以下简称在本公告书中的含义如下:
1、大龙泉:指大连龙泉股份有限公司
2、仪表盘:指大连仪表盘企业集团有限公司
3、长兴水泥:指大连长兴水泥有限公司
4、开建公司:指大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司
5、造船厂:指辽宁省瓦房店市造船厂
6、深交所:指深圳证券交易所
7、本次股权转让:指大连龙泉股份有限公司将其持有的大连仪表盘企业集团有限公司90％股权转让给大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司及受让大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司持有的大连长兴水泥有限公司83.33％股权和受让辽宁省瓦房店市造船厂持有的大连长兴水泥有限公司11.67％股权的交易行为
三、本次股权转让有关各方
1、大连龙泉股份有限公司
法定代表人:王光明
办公地址:大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦21层
电话:0411-2654998
传真:0411-2817598
邮编:116001
2、大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司
法定代表人:王光明
注册地址:大连市瓦房店市长兴岛镇
电话:0411-5281680
传真:0411-5281698
3、辽宁省瓦房店市造船厂
法定代表人:李延芝
注册地址:大连市瓦房店市长兴岛镇海上村
电话:0411-5280007
传真:0411-5280067
4、大连仪表盘企业集团有限公司
法定代表人:黄祖祥
注册地址:大连市普兰店市皮口镇海北路187号
电话:0411-3400358
传真:0411-3400996
5、大连长兴水泥有限公司
法定代表人:陈民全
注册地址:大连市瓦房店市长兴岛镇
电话:0411-5650696
传真:0411-5650696
6、独立财务顾问:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
法定住所:广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话:020-87553582,87555888转
传真:020-87553583
联系人:刘永胜 张立军
7、财务审计机构:深圳鹏城会计师事务所
法定代表人:饶永
注册地址:广东省深圳市东门南路28号宝丰大厦5楼
电话:0755-2207928
传真:0755-2237546
邮编:518002
联系人:郝世明
8、资产评估机构:深圳市德正信资产评估有限公司
法定代表人:李太奎
注册地址:广东省深圳市罗湖区人民北路3146号永通大厦10层
电话:0755-2221106
传真:0755-2221353
邮编:518001
联系人:陈贤荣
9、法律顾问:大连文柳山律师事务所
经办律师:张开胜
注册地址:大连市黄河路32号丽都花园6F-B
电话:0411-3645870
传真:0411-3645827
四、本次股权转让五方当事人
1、大连龙泉股份有限公司
大连龙泉股份有限公司是于1989年1月29日设立并向社会公开发行股票的股份制企业,为国家首批股份制试点企业,注册资本6000万元。公司主要经营系列酒类、系列饮料和热工成套仪表盘,具有年产矿泉水20000吨、饮料3000吨、果酒2000吨、黄酒2000吨、白酒1000吨和热工小成套仪表盘3000台(套)的生产能力,有十一个产品获省部级以上名优产品称号,产品销往日本、韩国、美国等国家和地区。大龙泉是大连明星企业,大连市AAA级信用企业,大连市重合同守信用单位和辽宁省质量信得过企业。
2、大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司
大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司成立于1997年1月21日,现有股东为深圳市滨业投资有限公司和深圳市企丰实业有限公司,注册资本2000万元,法定代表人王光明。公司业务范围包括海产品养殖、捕捞加工、高科技农业,水泥等产业。目前公司资产总额达2.6亿元,净资产达2.1亿元。
3、辽宁省瓦房店市造船厂
辽宁省瓦房店市造船厂成立于1998年9月8日,注册资本124万元,法定代表人李延芝。公司经营范围包括船舶制造、木制品制造、木材加工及农机具修理。
4、大连仪表盘企业集团有限公司
该公司成立于1994年10月28日,现有股东为大龙泉、北京华资银团集团及普兰店市皮口镇政府工业办,法定代表人黄祖祥,注册资本3,244.2万元,本公司出资2919.78万元,持有该公司90％股权,公司主要经营仪表盘、电控柜、工业自动化控制系统成套项目制造、仪器仪表、电气材料及电子原器件、电子计算机、生产资料(不含专控商品)销售、海产品养殖等。
依据深圳中诚会计师事务所,深圳同人会计师事务所及深圳鹏城会计师事务所分别出具的1997、1998及1999年度审计报告,公司近三年的主要财务资料列举如下:
(见附表一至表三)
5、大连长兴水泥有限公司
长兴水泥系开建公司的控股子公司(开建公司持有其83.33％的股权,造船厂持有其16.67％的股权),成立于1999年3月24日,法定代表人陈民全。该公司主营水泥、水泥熟料、水泥制品、水泥机械设备。现有Φ3.6×70m配带3000KW发电机组的余热发电回转窑和Φ2.8×10m两座机械立窑两条生产线,年产水泥40万吨,属国家500家大型建材工业企业之一,是辽宁省水泥生产大厂之一。
该公司目前可生产425＃、525＃矿渣硅酸盐水泥,425＃、525＃普通硅酸盐水泥,425＃、525＃R型早强水泥等多种产品。其产品“三马”牌水泥荣获辽宁省优质产品证书,获国家计量局统一认证的二级计量合格证书,并获国家科技进步二等奖,是辽宁省水泥行业质量标兵。“三马”牌425＃普通硅酸盐水泥被国家建材局命名为优质产品,“三马”牌系列水泥产品均通过国家级产品认证,许可使用国家质量认证标志。
该公司所在地长兴岛镇富含高质石灰石矿,是生产高质水泥的极佳原料,其产品在大连北部地区占有绝对优势,还远销沈阳、长春、大庆等地,成为东北地区高等级建筑及公路建设的首选产品。截至目前该公司合同定单已基本达到全年生产计划,产品供不应求。该公司自1999年5月恢复生产以后,经营情况逐步向好,1999年实现销售收入4616.34万元,预计2000年销售收入将超过1.2亿元,利润成倍增长。
依据大连光华会计师事务所有限公司出具的光华所发[2000内审字]132号审计报告,该公司的财务情况如下:
(见附表四至表五)
依据深圳德正信资产评估有限公司出具的以1999年12月31日为基准日的深资综评报字[2000]015号资产评估报告,该公司的资产情况如下(单位人民币万元):
项目 帐面价值 评估价值
流动资产 4,276.89 4,590.81
固定资产 4,948.07 4,477.35
其中:建筑物 2,420.60 2,338.12
设备 2,527.47 2,139.23
无形资产 6,046.38 6,269.12
其他资产 347.38
资产合计 15,271.34 15,684.65
流动负债 3,887.29 3,887.29
负债合计 3,887.29 3,887.29
净资产 11,384.05 11,797.36
五、本次股权转让公司所获利益及对未来经营的影响
公司本着实现公司利润最大化的原则,根据市场情况的变化,通过资本运营的手段对公司内部资源和产业结构进行重新配置,适时退出前景暗淡的仪表盘行业,同时抓住建材行业复苏的契机,及时进入水泥行业,此举为公司带来稳定收入的同时也回避了仪表盘面临市场萎缩的经营风险。本公司董事会认为此次股权转让有利于公司的长远发展。
六、股权转让协议
1、出让仪表盘股权的《股权转让协议》
经协商:本公司与开建公司于2000年6月16日签订了出让仪表盘90％股权的协议,主要内容如下:
1)开建公司同意受让本公司持有的大连仪表盘企业集团有限公司90％的股权。转让价格以具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2000]188号《审计报告》确认的大连仪表盘企业集团有限公司净资产值67,436,169.40元为基准,依仪表盘经审计后的净资产总额的90％确定,即转让价格为人民币60,692,552.46元。
2)此次股权转让事项经本公司股东大会通过后,股权转让协议方可实施。
2、受让长兴水泥股权的《股权转让协议》
经协商:本公司于2000年6月16日分别与开建公司签订受让长兴水泥83.33％股权及与造船厂签订受让长兴水泥11.67％股权的协议,主要内容如下:
1)开建公司及造船厂同意将其持有的大连长兴水泥83.33％及11.67％的股权转让给本公司。转让价格经有关各方协商后,以经具有证券从业资格的深圳德正信资产评估有限公司出具的(评估基准日为1999年12月31日)深资综评报字[2000]015号《资产评估报告》记载的长兴水泥净资产值为基准,按1:0.926比例确定
