证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-037
桑德环境资源股份有限公司关于收购
湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权暨对其进行增资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易事项：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）拟以8,904万元人民币收购非关联自然人尹延清所持湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司（以下简称“湖南同力”）37.1%的股权，拟以5,376万元人民币收购非关联自然人罗巍所持湖南同力22.4%的股权，拟以1,680万元人民币收购非关联自然人许志涛所持湖南同力7%的股权，拟以840万元人民币收购非关联自然人李杰所持湖南同力3.5%的股权，本次股权收购完成后，公司将合并持有湖南同力70%股权，成为其控股股东。在公司本次收购湖南同力70%股权完成过户后，公司与湖南同力其他股东方将对湖南同力进行同比例增资6000万元人民币，其中公司出资4,200万元人民币、湖南同力其他股东方出资1,800万元人民币，增资完成后，各股东所持湖南同力股权比例不变。同时为支持湖南同力的项目建设以及生产经营，公司拟与湖南同力其他股东方根据所持湖南同力的股权比例，于2015年度内共同向湖南同力提供不超过4,000万元人民币的借款（借款年利率为10%）。
2、交易标的：湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权；
3、交易目的：湖南同力主要经营业务为国家法律法规允许范围内电子电器废弃物的回收、拆解、利用及生产性再生资源的回收、加工、利用，废旧电瓶、电池回收、拆解、利用，环保新技术、新产品的研究、开发，环保产品的开发、销售，工业清洗，凭资质从事环境污染治理工程的设计、施工。湖南同力从事对废旧电器的无害化回收处理、工业危废处理业务以及再生资源回收利用业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快再生资源回收利用领域业务发展速度，公司本次股
权收购设置盈利补偿约定（详见第六节，其他关于本次股权收购的重要事项说明），如未来盈利预期实现，能够完善公司环保细分领域战略布局，增加新的盈利增长点，符合公司全体股东利益。
4、交易风险：本次收购以市盈率法作为定价依据，基于对于湖南同力未来承诺实现的净利润作为定价的基础，如未能在未来承诺期限实现承诺净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等；同时公司本次股权收购也存在未来经营管理、流动资金需求以及产业政策调整风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次收购存在的风险因素及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
5、交易需要履行的程序：公司本次收购自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰合计所持湖南同力70%股权的交易总价款为16,800万元人民币，本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的3.24%，占公司最近一期经审计总资产的1.76%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该项股权收购事项已经本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
一、交易概述
1、本次股权收购的基本情况：
为了使公司循环经济业务链覆盖更为全面，使公司固废处理产业链延伸，系统化环境服务能力进一步提高，公司与湖南同力股东方尹延清、罗巍、许志涛以及李杰于2015年2月12日签署了《股权收购协议》、《湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司股东一致行动人协议》以及《增资与借款协议》。各方就桑德环境收购非关联自然人尹延清等所持同力电子70%股权及相关经营事项达成了意向合作约定（详见公司于2015年2月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署股权收购协议的提示公告》[公告编号：2015-016]）。
（1）公司在本次股权收购意向达成后，委托中介机构对收购目标公司进行了专项审计及评估。同时经公司管理层与湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司（以下简称“湖南同力”）股东方共同协商，公司就本次收购事项与股权转让方达成一致，拟以8,904万元人民币收购非关联自然人尹延清所持湖南同力37.1%的股权，拟以5,376万元人民币收购非关联自然人罗巍所持湖南同力22.4%的股权，拟以1,680万元人民币收购非关联自然人许志涛所持湖南同力7%的股权，拟以840万元人民币收购非关联自然人李杰所持湖南同力3.5%
的股权，本次股权收购总价款为16,800万元人民币，资金来源为公司自有资金。
（2）湖南同力股东方情况介绍：
股东姓名 出资额（人民币万元） 持股比例
尹延清 1,060.00 53.00%
罗巍 640.00 32.00%
许志涛 200.00 10.00%
李杰 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100．00%
公司本次收购非关联自然人尹延清等合计所持湖南同力70%的股权在股权过户完成后，公司将成为湖南同力的控股股东，湖南同力在本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本(万元) 持股比例 方式
1 桑德环境资源股份有限公司 1,,400.00 70.0% 货币
2 尹延清 318.00 15.90% 货币
3 罗巍 192.00 9.60% 货币
4 许志涛 60.00 3.00% 货币
5 李杰 30.00 1.50% 货币
合计 2,000.00 100.00%
公司在本次股权收购同时将与湖南同力其他股东方同比例对湖南同力进行增资6000万元人民币，其中公司认缴新增出资额4,200万元人民币，尹延青认缴新增出资额954万元人民币，罗巍认缴出资额576万元人民币，许志涛认缴出资额180万元人民币，李杰认缴出资额90万元人民币，本次增资完成后，各股东方所持湖南同力股权比例不变。湖南同力在股权收购变更登记手续及增资事项完成后，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本(万元) 持股比例 方式
1 桑德环境资源股份有限公司 5,600.00 70.00% 货币
2 尹延清 1,272.00 15.90% 货币
3 罗巍 768.00 9.60% 货币
4 许志涛 240.00 3.00% 货币
5 李杰 120.00 1.50% 货币
合计 8,000.00 100.00%
公司与湖南同力以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购湖南同力股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购暨增资事项的意见：
公司于2015年4月2日召开第七届董事会第三十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权暨对其进行增资事项的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购非关联自然人尹延清等合计所持湖南同力70%的股权，本次股权收购总价款为人民币16,800万元人民币，公司在股权收购同时将与湖南同力其他股东方对其进行同比例增资。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜，该项股权转让行为不构成关联交易。
本次股权收购事宜有利于公司再生资源回收利用领域规模快速拓展，充分利用各方资源及整合效力，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍
公司本次拟收购自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰（前述四名自然人以下简称“股权转让方”）合计所持湖南同力70%股权，交易对方为非关联自然人，股权转让方基本情况介绍如下：
尹延清，身份证号：42010619641025****
罗巍，身份证号：43010519920927****
许志涛，身份证号：42102219640922****
李杰，身份证号：42242119760228****
本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、交易标的基本情况
1、公司简介
（1）交易标的基本信息：湖南同力于2010年7月15日成立，是经湖南省汨罗市工商局批准设立的有限责任公司。截止目前，湖南同力的注册资金为2,000万元人民币。
公司法定代表人：邓曙新
营业执照注册号：430681000012911
公司住所：汨罗新市镇新书村
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
截止目前，湖南同力股权结构如下：
股东名称或姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
尹延清 1,060.00 53.00%
罗巍
