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证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-46
桑德环境资源股份有限公司
股权收购暨关联交易事项的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
一、本公告所述股权收购暨关联交易事项包括以下两项内容：
1、 股权收购暨关联交易事项一：关于桑德环境拟收购淮南市康德医疗废物处置有限
公司（以下简称“康德公司”）100%股权暨关联交易的议案：经双方共同协商，公司拟以全
资子公司湖北合加环境设备有限公司收购桑德集团有限公司所持康德公司100%的股权；
2、 股权收购暨关联交易事项二：关于桑德环境拟收购桑德环境（香港）有限公司（以
下简称“桑德香港公司”）100%股权暨关联交易的议案：经双方共同协商，公司拟收购北京
市桑德环境技术发展有限公司所持桑德香港公司100%的股权。
二、 本次股权收购暨关联交易目的以及对公司持续经营能力、资产状况的影响：
公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司本次拟以自有资金收购淮南市康德医疗废
物处置有限公司100%的股权、公司拟以自有资金收购北京桑德环境技术发展有限公司所持
桑德环境（香港）有限公司100%的股权，其目的在于：扩大公司固废业务经营规模，为实施
公司再生资源回收利用领域的战略布局及业务拓展。
三、 本次股权收购暨关联交易需要履行的程序：
公司前述两项股权收购暨关联交易事项涉及的关联交易总金额为3,386,158.76元，占
公司2012年度经审计净资产的0.09%，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹
资金。
本次关联交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司前述两项股权收购
暨关联交易事项经董事会审议通过后即可实施。
四、本次股权收购标的公司从事具体经营业务说明：
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1、 淮南市康德医疗废物处置有限公司作为项目公司主体负责运营淮南市医疗废物
处置中心BOT项目，根据淮南市卫生局与淮南市康德医疗废物处置有限公司签订了《淮南
市医疗废物集中处置项目特许经营协议》，协议授予淮南市康德医疗处置有限公司在淮南市
境内特许权协议有效期内独家的权力运营和维护淮南市医疗废物集中处置工程，收集、运输
和处置医疗废物，收取医疗废物处置费，特许期从2013年1月1日至2037年12月31日，
建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归标的公司所有，特许经营期满
后，将项医疗废物集中处置场移交给淮南市人民政府或其指定机构。
2、 桑德环境（香港）有限公司从设立之初至今未尚涉及具体经营业务（详见第三节关
联交易标的基本情况）。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2013
年6月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了以下《关于公司拟以全资子公司
湖北合加环境设备有限公司收购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权暨关联交易的
议案》以及《关于公司拟收购桑德环境（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，现
将该两项股权收购暨关联交易事项具体内容说明如下：
一、 关联交易概述
1、 本次关联交易的主要内容：
（1）股权收购暨关联交易事项一：2013年6月28日，湖北合加环境设备有限公司（以
下简称“湖北合加”）与桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）签署了关于以货币资
金3,119,500.00元收购桑德集团所持淮南市康德医疗废物处置有限公司（以下简称“康德
公司”）100%股权的《股权转让协议》；
（2）股权收购暨关联交易事项二：2013年6月28日，桑德环境与北京桑德环境技术
发展有限公司（以下简称“技术公司”）签署了关于以货币资金266,658.76元收购技术公
司所持桑德香港公司100%股权的《股权转让协议》。
上述第（1）项股权收购暨关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团；上述第（2）项
股权收购暨关联交易的交易双方为桑德环境与技术公司，由于桑德集团、技术公司为公司的
关联法人，且湖北合加为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述（1）、
（2）项股权收购事项构成了关联交易。
2、2013年6月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议对上述股权收购暨关联交
易议案进行了审议，本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》
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的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收
购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购桑德
环境（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在公司召开董事会对上述议案表决时，
公司关联董事文一波先生回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了上述议案。
公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出
具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，
本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，有利于优化行业资源，符
合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
3、 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述两
项股权收购涉及关联交易的收购价款分别为3,119,500.00 元及266,658.76 元，合计
3,386,158.76元，占公司2012年度经审计净资产的0.09%，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，上述两项股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议
通过后即可实施。
二、 关联方介绍
（一）股权收购暨关联交易事项一：
1、公司拟以全资子公司湖北合加收购桑德集团所持康德公司100%的股权暨关联交易
（1）股权转让方：桑德集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
营业执照注册号：110000001292965
法定代表人：文一波
税务登记证号码：110108721472163
桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。
（2）股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：38,600万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
营业执照注册号：422300000002865
公司法定代表人：胡新灵
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税务登记证号码：421200670373252
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研
发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危
险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的执照、安装；钢结构件的加工、制作；橡
胶制品生产及销售；汽车零部件制作、销售及商用汽车销售；自营和代理各类商品和技术的
的进出口分销（国家限制或禁止的技术和货物除外不含国家限制和禁止的货物及技术）。
湖北合加目前注册资本为38,600万元，公司持有100%的股份，为公司全资子公司。
由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次由全资子公司湖北合加
收购桑德集团所持康德公司100%股权行为构成了关联交易事项。
（二）股权收购暨关联交易事项二
公司收购技术公司所持桑德香港公司100%的股权暨关联交易
（1）股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,500万元
注册地址：北京市海淀区皂君庙甲7号
营业执照注册号：110108004240164
公司法定代表人：文一波
税务登记证号码：110108102013283
公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（未取得行政许可的项目除
外）。
（2）股权受让方：桑德环境资源股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：64,371.9540万元
注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号
营业执照注册号：420000000030220
法定代表人：文一波
税务登记证号码：420502179120511
由于技术公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次收购技术公司所持桑德
香港公司100%股权行为构成了关联交易事项。
三、 关联交易标的基本情况
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（一）股权收购暨关联交易事项一：关于公司以湖北合加收购康德公司100%股权暨关
联交易事项涉及的交易标的系桑德集团所持有的康德公司100%的股权；
1、被收购公司情况介绍：
企业名称：淮南市康德医疗废物处置有限公司
法定代表人：武继旭
营业执照注册号：340400000022950
注册资本：300万元人民币；
公司住所：安徽省淮南市洞山中路16号
经营范围：医疗废弃物处理（不含危险废物）及相关技术服务、技术开发。
康德公司系于2008年在安徽省淮南市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，
康德公司设立之初由淮南市卫生局卫生监督局与桑德集团共同出资，淮南市卫生局卫生监督
局为其控股股东。
2013年1月，淮南市卫生局卫生监督局将其持有的康德公司全部股份转让给桑德集团，
该次股权转让完成后，康德公司变更为桑德集团的全资子公司。
康德公司主要运营淮南市医疗废物处置中心项目，采用高温热解焚烧工艺处理医疗废
物，日处理医废规模5 吨，项目地址位于淮南市大通区孔店乡龙王山南侧，该项目以BOT
方式建设，特许经营期限为25年，因建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营
期限内归康德公司所有，特许经营期满后，将项目资产无偿移交给当地政府。特许经营权至
2037年到期。
2、交易标的情况：本次交易标的公司所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；本次交易的标的
公司与公司不存在对外担保及资金占用情形，资产权属不存在暇疵。
3、标的公司财务审计及资产评估情况说明：
根据公司本次收购桑德集团所持康德公司股权所需，公司聘请具备证券从业资格的会计
师事务所及资产评估机构对康德公司截止2013年5月31日的财务、资产情况及进行了专项
审计及评估，具体情况如下：
（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对康德公司出具的大信专审字[2013]第
2-00141号审计报告，截止2013年5月31日，康德公司主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
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项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年5月31日
流动资产 1,468,787.17 1,386,951.06 7,532,038.52
长期股权投资
固定资产 202,954.45 113,428.36 317,463.55
在建工程
无形资产 20,461,559.97 18,729,814.86 18,071,600.88
资产合计 22,138,856.59 20,230,194.28 25,921,102.95
流动负债 19,814,729.85 17,658,160.63 23,293,789.67
非流动负债
