江苏江淮动力股份有限公司配股说明书(1999年)
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票名称:江淮动力
股票代码:0816
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:江淮动力
股票代码:0816
公司名称:江苏江淮动力股份有限公司
注册地址:江苏省盐城市环城西路213号
主承销商:华夏证券有限公司
公司聘请的律师事务所:江苏同仁律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股股票
每股面值:1.00元人民币
配售比例:10:3
配售发行的股份数量:向全体股东配售2940万股
每股发行价格:9.7元人民币
一、绪 言
本配股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)〈配股说明书的内容与格式〉(1999 年修订)》等国家有关法律、法规和规定编写。本次配股方案由江苏江淮动力股份有限公司(以下简称本公司或公司)于1999年8月25日第一届董事会第七次会议提议;经1999年11月2日召开的本公司1999年度第一次临时股东大会审议批准作出决议。该方案已经中国证券监督管理委员会南京特派办以宁证监发办[1999]115 号文和国家财政部以财国管字[1999]325号文同意, 并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]23号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:江苏江淮动力股份有限公司
地址:江苏省盐城市环城西路213号
法定代表人:朱瑞龙
电话:(0515)8248854
传真:(0515)8248174
联系人:王乃强、徐健峰
3、主承销商:华夏证券有限责任公司
地址:北京市东城区新中街68号
公司负责人:赵大建
联系地址:深圳市深南中路3006号佳和华强大厦A座25层
电话:(0755)3759927 3759627 3677132
传真:(0755)3794190
联系人:广宏毅 尹群 杨润晖
4、副主销商:华泰证券有限责任公司
地址:江苏省南京市中山东路90号
法定代表人:张开辉
电话:025-4579971 0515-8204726 4579953
传真:025-4579930 0515-8204736
联系人:胡亚飞 王昊卿
5、分承销商:国通证券有限公司
地址:深圳市深南中路34号华强佳和大厦8-11层
法定代表人:施永庆
电话:0755-3796300
传真:0755-3796500
联系人:于向东
7、主承销商律师事务所:信达律师事务所
地址:深圳市深南东路东风大厦21层
电话:0755-3243139
传真:0755-3243108
经办律师:陈利民 徐育康
8、会计师事务所:江苏天衡会计师事务所
地址:南京市三元巷7号8层
电话:025-4408201
传真:025-4401946
经办会计师:郭澳 杨宏斌
9、发行人律师事务所:江苏同仁律师事务所
地址:南京市北京西路26号五楼
电话:025-3302638
传真:025-3329335
经办律师:张国平 居建平
10、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
三、主要会计数据
江苏江淮动力股份公司1999年、1998 年主要会计数据和财务指标(合并报表)
指标项目 1999年度 1998年度
总资产(元) 1,581,337,224.36 1,376,913,394.30
股东权益(不含少数股东权益)(元)
892,558,285.35 820,127,708.45
总股本(股) 276,800,000
主营业务收入(元)1,387,685,382.30 1,163,839,318.58
利润总额(元) 124,064,744.89 131,981,930.71
净利润(元) 100,380,093.37 93,045,683.76
本公司董事会提醒投资者应仔细阅读于1999年4月17日、2000年2月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的1998年年度报告、1999年度报告, 以便了解有关详细资料。
四、符合配股条件的说明
公司第一届董事会第七次会议一致认为本公司完全符合中国证监会于1999 年颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的有关配股的政策和条件:
1、公司在资产、财务上与控股股东江苏江动集团有限公司完全分开,股份公司资产完整、财务独立; 公司高级管理人员、财务人员均不在江动集团有限公司兼职,股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立;
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了规范修订,并经1997 年度股东大会审议通过;
3、本次配股资金主要用于技术改造项目,资金投向符合国家的产业政策的规定,具有良好的盈利前景, 并能增强公司的发展后劲,加强公司的国际竞争力;
4、本公司于1997年7月向社会公众公开发行了5,500万A股,股份已经募足,实际募集资金46,052万元,资金使用效果良好。 本次配股距前次募股已经间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日—1998年12月31日);
5、本公司股票于1997年8月18日在深交所挂牌上市。公司1997年、1998年净资产税后利润率每年都在10 ％以上,分别为14.29％、11.34％, 符合“平均净资产收益率在10％以上”的规定。1999年净资产收益率为11.25％。
6、本公司最近三年内的财务会计文件均已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计, 并按规定要求编制和披露,无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,预计公司的净资产收益率将大大超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
9、发起人国家股唯一股东—江苏江动集团有限公司,经财政部财管字[1999〗325号文批准, 已承诺以现金认购其应配股份5,664万股中的300万股,其余5,364万股作放弃处理;
10、公司按有关法律、 法规的规定履行了信息披露义务;
11、公司近三年无重大违法、违规行为;
12、前一次新股发行所募集的资金投向, 符合《招股说明书》和经法定程序变更后的资金用途;
13、股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、公司本次配股的配股价9.7元高于1999年末的每股净资产3.23元;
15、从前一次新股发行至今, 公司从未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
16、从前一次新股发行至今,公司资金、 资产未被控股股东占用, 也没有明显损害公司利益的重大关联交易。
综上所述, 本公司已具备中国证监会规定的配股的必要条件。同时,公司亦相信本次募集资金投入营运后,将进一步扩大公司的生产规模,增加产品系列, 提高产品的档次,增强公司未来的盈利能力, 将会给股东带来良好的回报。
五、法律意见
以下内容摘自于江苏同仁律师事务所就本次配股出具的《法律意见书》。
“基于上述审查, 本律师认为:贵公司本次配股申请符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定, 具备配股主体资格、符合配股实质条件,申请程序合法, 有关配股申报的法律手续完备、有效。”
江苏同仁律师事务所 经办律师:张国平
江苏.南京 经办律师:居建平
一九九九年十一月三日
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及金额
经中国证监会证监发字[1997]389、390号文批准,本公司于1997年7月23日至30日向社会公开发行5,500 万股A股股票,发行价格8.52元/股,共募集资金4.686亿元。扣除发行费用808万元后,实际募集资金46,052万元。该资金于1997年7月30日全部到位,并经江苏会计师事务所苏会所二验(97)38号验资报告验证。
2、前次募集资金的实际使用及效益情况
根据《招股说明书》承诺, 募集资金计划投入四个投资项目。募集资金具体使用情况如下:
单位:人民币万元
募集资金运用项目
承诺投资额 1997年度
实际投入
1998年度 1999年 累计投入 完工程度(％)
实际投入 实际投入
项目大类 具体项目
1.新增出口创汇 1.1出口创汇双 1,890.00 1,916.00
型柴油机生产能 加技术改造项目
力项目
1,916.00 100
1.2扩大出口创 2,990.00 2,864.00
汇型柴油机技术
改造
49.00 176.56 3,089.56 99.8
2.合资生产经营 2.1合资生产经 17,140.00 4,567.00
微型通用发动机 营微型通用发
项目 动机项目
8,587.00 579.00 13,733.00 92
3.新产品开发 3.1技术开发中
