证券代码：000815证券简称：*ST美利 公告编号：2013—088号
中冶美利纸业股份有限公司
重大合同公告
2013年9月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了关于
与中国长城资产管理公司兰州办事处（以下简称“长城公司兰州办事
处”）、西北轴承股份有限公司、西北轴承机械有限公司签署《债务
减让协议》的议案，协议的主要内容如下：
1、协议各方
甲方：中国长城资产管理公司兰州办事处
乙方（借款人/抵押人）：西北轴承股份有限公司
丙方（保证人）：中冶美利纸业股份有限公司
丁方（抵押人）：西北轴承机械有限公司
2、债权债务确认：
（1）截止2013年6 月30日，甲方对乙方的原银行借款债权总
额为人民币24,747.34万元，其中：本金人民币23,719.38万元，利
息（含逾期利息）人民币1,027.96万元。乙、丙、丁三方对甲方所
享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效
力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩
的权利。
（2） 甲方对乙方享有的人民币5,000.00万元借款债权。乙方
对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的
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依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵
进行抗辩的权利。
3、债务减让内容：
（1）乙方同时满足本协议第四条约定的其他减让条件后，甲方
将享有的乙方债权人民币23,736.18万元中的10,657.05万元部分和
借款人民币5,000万元，合计15,657.05 万元（以下简称转股债权），
转股债权以5.11元/股转为甲方持有乙方30,640,020股）股份。甲
方对乙方应承担的剩余债务不再追索，并就剩余债务不向乙、丙、丁
三方主张担保权利。
（2）本协议所称的债权、债务均不包含协议各方之间因为与本
协议有关的债权追索发生的诉讼、仲裁、执行费用；上述费用均由乙
方另行全部承担。
4、债转股金额及定价方式：
甲乙双方一致同意将甲方拥有的转股债权以5.11元/股转为持有
西北轴承股份有限公司30,640,020股股份，该每股认购价格等于定
价基准日前二十个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
5、债务减让条件：
如下列任意条件未能成立，甲方对乙方的债务不予减让，甲方仍
享有本协议第2项第（1）、（2）款约定的全部债权：
（1）乙方本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管
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理委员会审核通过，如未获得中国证券监督管理委员会审核通过则甲
方对乙方的债务不予减让。
（2）乙方承诺应偿付甲方人民币5,000.00万元的借款利息，利
息从2013年3月21日起计算至30,640,020股股份登记在甲方总公
司（即长城资产）名下日为止。
6、担保：
（1） 在债务未能减让时，丙方、丁方认可本协议中甲乙双方的
各项约定，丙方承诺对乙方10,145.00万元债务提供的保证担保持续
有效。丁方承诺对乙方500.00万元债务提供的抵押担保持续有效。
（2）在债务未能减让时，乙方同意，原向甲方9,694.00万元债
务提供的抵押担保持续有效。
7、违约责任：
（1） 本协议生效后，甲、乙、丙、丁四方应本着诚实信用的原
则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议
约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除
本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实
际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差
旅费等。
（2）乙方未按本协议第三条的约定及时履行债转股义务的，自
逾期之日起，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债
权。
（3）乙方违反第四条约定的其他义务，经甲方书面催告后仍不
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予改正的，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债
权。
8、合同的生效条件和生效时间：本协议自甲、乙、丙、丁四方
法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
