一汽解放集团股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一
次会议通知及会议材料于 2024 年 3 月 18 日以书面和电子邮件等方式向全体董
事送达。
2、公司第十届董事会第十一次会议于 2024 年 3 月 28 日在公司会议室以现
场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席 6 人。董事吴碧磊先生和
毕文权先生因工作原因未出席，分别委托董事李胜先生和刘延昌先生代为行 使表决权。
4、全体出席会议董事推举李胜董事现场主持会议，监事会成员、公司高 级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2023年度经营总结和2024年度经营计划
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023 年，公司面对需求低迷、结构变化、竞争无序等挑战，
紧盯“1125”年度安排，扎实有效推进各项工作，实现整车销售 24.2 万辆，同比提升 42.1%；海外出口 4.5 万辆，再创历史新高；新能源跃迁增长 164.5%；利润达成年初目标，经营质量大幅向好。公司获评国资委“创建世界一流专业领
军示范企业”“科改企业”，荣获第五届中国质量奖提名奖，解放品牌价值连续12 年保持行业第一，安亭创新指数连续 7 年位列行业第一。
2024 年，公司将毫不动摇坚持和加强党的领导，以高质量发展为主题，深
入贯彻公司战略和年度重点工作要求，全年按照“11247”（即围绕品牌统领，聚焦领航主线，坚持双轮驱动，打赢四大攻坚战，做好七项重点工作）的总体思路推进，加速向着成为“中国第一、世界一流”绿色智能交通运输解决方案提供者、百年民族汽车品牌而不懈奋斗！
（二）2023年度董事会工作报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）2023年度财务决算
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023 年度财务决算数据与公司 2023 年度审计报告一致。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）2023年年度报告及其摘要
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）2023年下半年计提资产减值准备的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年下半年计提资产减值准备的公告》。
（六）关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
3、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司与一汽财务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、毕文权、刘延昌和邓为工回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
（七）2023年度利润分配预案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司拟以 4,636,485,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元（含税），应分配现金红利 695,472,850.20元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。若在利润分配方案实施前公司总股本因股权激励计划发生变动的，则依照未来实施利润分配方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），具体金额以实际派发时为准。
3、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《2023 年度利润分
配预案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议批准。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）2023环境、社会及治理（ESG）报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 环境、社会及治理（ESG）报告》。
（九）关于调整董事会审计与风险控制委员会委员的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司董事会拟调整董事会审计与风险控制委员会委员，调整后的委员为：毛志宏（主任委员）、邓为工、韩方明，任期与第十届董事会相同。
（十）关于补选董事会战略委员会委员的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司董事会拟补选刘延昌先生担任董事会战略委员会委员，任期与第十届董事会相同。补选后的董事会战略委员会委员为：吴碧磊（主任委员）、李胜、刘延昌、韩方明、董中浪。
（十一）关于选举王浩为公司非独立董事的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：经公司控股股东一汽股份推荐，提名王浩先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期与第十届董事会相同。本次选举董事工作完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于选举王浩为公司非独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议批准。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）关于聘任公司副总经理的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：经公司总经理推荐，董事会聘任王建宇担任公司副总经理（简历详见附件），任期与第十届董事会相同。
3、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于聘任公司副总经理的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
（十三）2023年度内部控制评价报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十四）2023年度法治建设暨合规管理工作报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023 年，公司按照国资委法治央企建设工作部署，坚持以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实习近平法治思想，充分认识深化法治建设的重要性和紧迫性，着力健全领导责任体系、依法治理体系、规章制度体系、合规管理体系、工作组织体系，持续提升法治工作引领支撑能力、风险管控能力、涉外保障能力、主动维权能力和数字化管理能力，充分发挥“强内控、防风险、促合规”作用，为公司战略落地和高质量发展提供了坚实法治保障。
（十五）2023年度内部审计工作报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023 年，公司认真贯彻习近平总书记对审计工作的重要指示
批示精神，落实国资监管、上市监管对内部审计的工作部署和要求，坚持风险导向，科学制定年度审计工作计划并严格执行，落实落细审计体系能力建设，有序完成审计项目，发现问题与整改问题并重，持续提升审计监督效能，促进业务单位体系能力和管理水平不断提高，为公司高质量发展保驾护航。
（十六）2023年度内控建设工作报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023 年度内控建设工作报告重点从内控组织架构及履职情况、
内控制度建设及执行情况、重大风险评估及监测情况、内控信息化建设情况及内部监督协同配合情况等方面总结了公司 2023 年内控建设与监督工作情况，从各单位全面自评和监督评价等方面总结了公司 2023 年内控建设与监督工作取得的主要成效，并从内部制度体系标准化建设、年度风险管理和内部控制评价三个维度对 2024 年内控建设与监督工作做出计划。
2023 年度公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效运行，达到了公司内部控制的目标，基准日不存在重大及重要缺陷，公司内部控制有效。
（十七）关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
3、因吴碧磊、李胜属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十八）关于变更公司注册资本的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：本次限制性股票回购注销后，公司股份总数减少 12,621,954
股。公司总股本将由 4,636,485,668 股变更至 4,623,863,714 股，注册资本由4,636,485,668 元变更至 4,623,863,714 元。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十九）关于修订《公司章程》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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