山西证券有限责任公司
关于太原双塔刚玉股份有限公司
转让控股子公司股权之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中,除非另有特别说明,下列简称具有如下意义:
太原刚玉:太原双塔刚玉股份有限公司
刚玉集团:太原双塔刚玉(集团)有限公司
广大电器:太原刚玉广大电器城有限公司
独立财务顾问:山西证券有限责任公司
本次出让股权:指太原双塔刚玉股份有限公司将持有的太原刚玉广大电器城有限公司77.78％的股权转让给太原双塔刚玉(集团)有限公司
二、绪言
本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规和规章、政策而编制。受太原刚玉的委托,山西证券有限责任公司担任本次股权转让之关联交易的独立财务顾问,就太原刚玉将其持有的控股子公司广大电器77.78％的股权转让给刚玉集团这一关联交易出具独立财务顾问报告。我们以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据太原刚玉提供的股权转让协议、董事会决议、武汉竞江会计师事务所有限责任公司出具的“武竞评报字(2000)第234号”资产评估报告书等文件出具此报告,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价。
本次股权转让的各方已向独立财务顾问山西证券有限责任公司保证,其所提供的出具本独立财务顾问报告涉及的所有文件和材料真实、准确、完整,并对其真实性、准确性、完整性负责。
另外,提请广大投资者认真阅读太原双塔刚玉股份有限公司董事会发布的本次关联交易的有关公告。
三、股权转让交易双方当事人基本情况及相互关系
1.受让方——刚玉集团
(1)法定名称:太原双塔刚玉(集团)有限公司
(2)注册资本:10276万元人民币
(3)注册地址:太原市郝庄正街62号
(4)法定代表人:程明远
(5)公司类型:有限责任公司
(6)成立时间:1997年
(7)主营业务:
棕刚玉块砂、磨料磨具、机械设备、液压升降台、起重运输设备、立体仓库、煤炭洗选设备的生产、销售等。
2.转让方——太原刚玉
(1)法定名称:太原双塔刚玉股份有限公司
(2)公司法定代表人:程明远
(3)公司董事会秘书:张晓东
(4)注册地址:太原市郝庄正街62号
(5)股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:太原刚玉
股票代码:0795
(6)成立时间:1997年
(7)沿革:
1997年5月28日,经山西省人民政府以晋政函(1997)72号文批准,以太原砂轮厂为主要发起人,对其属下的刚玉公司、自动化立体仓库公司进行资产重组,将其全部经营性净资产8704.09万元按79.45％的比例折为国有法人股6915万股,同时吸收太原市东山煤矿的部分优质资产,将其属下热电厂的部分经营性净资产3882.22万元按79.45％的比例折为国有法人股3085万股,由这两家国有企业共同发起,另外向社会公众公开发行5500万股人民币普通股,设立了太原双塔刚玉股份有限公司。
(8)主营业务:
棕刚玉系列产品、自动化立体仓库、特种耐火材料、钕铁硼、电力等。
3.交易双方的相互关系
刚玉集团持有太原刚玉国有法人股11304万股,占太原刚玉总股本的40.84％,为太原刚玉第一大股东。
四、本次关联交易标的情况
本次交易标的为太原刚玉持有的广大电器77.78％的股权。
1.太原刚玉广大电器城有限公司简介
太原刚玉广大电器城有限公司是由太原双塔刚玉股份有限公司和太原刚玉广大实业有限公司共同出资兴办的集家电、电器经营、住宿、娱乐为一体的有限责任公司。公司下设广大电器城(家电市场)和刚玉宾馆二个独立核算的经济实体。
公司于1999年1月8日在太原市工商行政管理局登记注册,注册资本3600万元,法定代表人程明远,注册地为太原市并州北路168号。主要业务为家用电器、钢材、建筑材料、五金家电、通讯器材、水暖器材、工矿机械产品配件、日用百货、汽车(不含小轿车)、电脑电子配件的批发零售、保龄球、健身娱乐、房屋出租等。
广大电器为太原刚玉的控股子公司,属太原刚玉合并会计报表范围之列。太原刚玉共持有该公司77.78％的股权,对其享有控制权。
2.交易标的的财务情况
根据武汉竞江会计师事务有限责任公司出具的评估报告,截止2000年6月30日,广大电器帐面资产总额为4854.13万元,帐面负债总额为1172.37万元,帐面净资产为3681.77万元。广大电器77.78％的股权所对应的帐面净资产值为2863.67万元。评估后的资产总额为5530.84万元,负债总额为1346.76万元,净资产为4184.08万元。根据武汉竞江会计师事务有限责任公司的评估结果,77.78％股权的评估值为3254.38万元。
本次评估值较帐面净值增加502.31万元,造成本次评估增值的主要原因是房屋建筑物评估增值,因工程招标的取费标准低于国家标准,而评估时均按国家有关规定执行,故导致评估增值。
五、本次关联交易的基本动因
1.剥离与主营业务联系不大的企业,突出太原刚玉主营业务
广大电器属于商业企业,与太原刚玉的主营业务联系不大,且盈利能力较弱,本次股权转让旨在调整公司的资产结构和产业结构,优化资产质量,进一步突出太原刚玉的主营业务。
2.提高资产盈利能力和运营效率,增强太原刚玉的竞争力。
通过出让该部分股权,将有利于优化太原刚玉整体资产质量,提高资产的盈利能力,增强其竞争力。
六、股权转让遵循的原则
1.诚实信用原则;
2.有利于上市公司未来发展的原则;
3.操作合法合理的原则;
4.保护非关联股东利益的原则
(1)本次股权转让方案是依据有关法律、法规和太原刚玉章程的规定作出,方案的制定遵循公开、公平、公正的原则;
(2)本次股权转让的价格,参考有证券从业资格的资产评估机构评估并经确认的截止2000年6月30日的评估后净资产值为依据作价转让,以公平、公正、不侵害非关联股东的权益为原则;
(3)按照有关法律法规的要求,对该关联交易进行充分披露,提供有关评估报告,并聘请独立财务顾问发表独立财务顾问意见;
(4)本次股权转让将在太原刚玉股东大会审议通过后生效、股东大会对本次股权转让进行的表决,关联股东将遵守回避制度,由非关联股东对本次股权转让的具体事宜进行表决,以保护非关联股东的利益。
七、股权转让方案
1、股权转让基准日为2000年6月30日,《股权转让协议》的签署日期为2000年11月29日。
2、交易概述
根据太原刚玉与刚玉集团签定的《股权转让协议》,太原刚玉将其持有的广大电器77.78％的股权转让给刚玉集团。转让后,太原刚玉不再持有广大电器的股权。
3、定价方式及交易金额
根据《股权转让协议》,此次交易以转让标的在评估基准日2000年6月30日经评估并确认后的净资产值为依据作价,刚玉集团受让太原刚玉持有的广大电器77.78％的股权的价格为3254.38万元。
4、交易结算方式和期限
刚玉集团以现金方式支付购买股权的价款,分两次支付,协议签定后十日内先预付50％的转让金,剩余的转让金将在太原刚玉股东大会审议批准后十日内一次性全部付清。
5、生效条件:本次交易须经太原刚玉股东大会批准后方可生效,与该关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对此议案的表决权。
八、独立财务顾问意见
(一)主要假设:
1、本次股权转让不存在其他障碍,能如期完成;
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
3、太原刚玉的公司章程、内部控制制度、主要高级管理人员的变化对本次关联交易无重大影响;
4、太原刚玉目前执行的税务政策不变;
5、无其他不可预测及不可抗力因素造成重大不利影响(如自然灾害、战争、社会动乱等)。
(二)对本次股权转让的评价
本次股权转让使太原刚玉减少了盈利能力较弱的资产比例,优化了公司整体资产质量,进一步突出了公司的主营业务,提高了资产盈利能力,增强了企业的市场竞争力,提升了企业的市场形象。
1、股权转让的必要性
广大电器属于商业企业,竞争能力较弱,目前处于微利的状况,这在一定程度上影响了太原刚玉整体资产质量的盈利能力。因此,转让对广大电器的持股是太原刚玉突出主业,进一步发展的需要。
2、股权转让的可行性
股权转让本身没有违背国家法律法规,也不影响广大电器和太原刚玉自身的经营和运转;同时有利于突出主业,维护上市公司全体股东的利益。
3、股权转让的合法、合规性
(1)太原刚玉的本次股权转让已获得董事会批准,并于2000年11月30日发布了董事会决议公告及关联交易公告。
(2)根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)。该关联交易须经太原刚玉股东大会批准后方可实施,关联股东在股东大会的表决中须实行回避制度。
(3)武汉竞江会计师事务有限责任公司已对广大电器进行了评估,并经山西省财政厅“晋财企字[2000〗64号”文对本次评估的结果予以确认。
(4)太原刚玉按照有关信息披露的规则和要求,及时进行了关联交易公告和有关信息的披露。
4、股权转让的公正性
本次股权转让是太原刚玉与其第一大股东刚玉集团的关联交易,该议案已经太原刚玉董事会通过并将提请股东大会审议和表决,关联股东将在股东大会的表决中回避表决。对本次股权转让,太原刚玉及时进行了信息披露,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定,遵循了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东,特别是中小股东的利益。
(三)本次关联交易对太原刚玉的影响
1、优化了资产质量
由于广大电器竞争能力较弱、盈利能力较差,通过本次股权转让,将有效地降低上市公司资产受损的风险,有利于优化太原刚玉的整体资产质量。
2、提高了经营效益
广大电器由于所属行业及市场变化等方面的原因,经济效益较差,截止2000年6月30日净利润为6.85万元。股权转让前,太原刚玉持有广大电器77.78％的股份,绝对控股,属合并报表的范围;本次股权转让后,太原刚玉将不再持有广大电器的股份,不再合并报表。从而在优化资产质量的基础上,能够较好提高太原刚玉的资产盈利水平。
3、提升企业市场形象
本次股权转让后,将更加突出太原刚玉主营业务,有助于进一步提升太原刚玉的市场形象。
4、对持续经营的影响
本次股权转让所涉及的资产为与太原刚玉主营业务无关的部分低效资产,太原刚玉未来仍以棕刚玉产品为主营业务;因此,本次交易对太原刚玉的持续经营不会构成负面影响。
5、关于上市公司与控股股东在资产、人员、财务方面的“三分开”情况
本次股权转让后,太原刚玉仍然保持了以前的人员状况,集团公司董事长、股份公司董事长由一人担任,除此之外刚玉集团与太原刚玉在资产、人员、财务方面维持“三分开”,股权转让交易不会对太原刚玉资产完整、人员独立和财务独立的状况产生任何负面影响。
6.对同业竞争的影响
本次股权转让不会构成太原刚玉与刚玉集团的同业竞争。
7.本次交易是否符合全体股东利益及对广大中小股东利益的影响
经核对、查阅本次股权转让的相关文件及有关材料,我们认为,本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构评估并经确认的净资产值为作价依据,并将提交太原刚玉股东大会审议表决(关联股东回避表决)后实施,交易内容和程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,有
