证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2020-43
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于引进建信金融资产投资有限公司
对子公司增资暨实施债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次引进投资者对子公司增资实施债转股尚需公司股东大会审议通过。
本次拟签订的《建信金融资产投资有限公司对甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司之增资协议》为附生效条件的协议，尚需建信金融资产投资有限公司取得中国建设银行股份有限公司的综合授信和信用额度的审批文件方可生效。
一、交易概述
1、按照《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号），甘
肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司或甘肃电投”）拟引进建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）对公司控股子公司甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司（以下简称“炳灵公司”）进行增资，增资金额 5 亿元，用于偿还炳灵公司银行贷款等金融债务，实施债转股。增资完成后，公司仍为炳灵公司控股股东。增资前后出资比例如下：
股东姓名或名称 增资前出资比例 增资后出资比例
甘肃电投 90% 55.43%
建信投资 -- 38.41%
西北院 10% 6.16%
合计 100% 100%
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
3、公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于引进建信金融资产投资有限公司对子公司增资暨实施债转股的议案》，参与该
议案表决的董事、监事一致同意本次交易，公司董事会和独立董事对本次评估发表了意见。董事会同意公司引进建信投资对炳灵公司增资 5 亿元，增资金额用于偿还银行贷款等金融债务，实施债转股。并同意公司、炳灵公司与建信投资、中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（以下简称“西北院”）签署《关于甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司之股东协议》、附生效条件的《建信金融资产投资有限公司对甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司之增资协议》,并同意公司与西北院签署《一致行动协议》。
4、本次交易事项已获得经授权的国有资产主管单位的批准，尚需提交公司股东大会审议通过。本次拟签订的《建信金融资产投资有限公司对甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司之增资协议》为附生效条件的协议，尚需建信金融资产投资有限公司取得中国建设银行股份有限公司的综合授信和信用额度的审批文件方可生效。
二、交易对方的基本情况
（一）建信投资
1、建信投资简介
(1)名称：建信金融资产投资有限公司；（2）企业性质：有限责任公司（法
人独资）；（3）注册地：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元；（4）
主要办公地点：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元；(5) 法定
代表人：谷裕；（6）注册资本：1,200,000 万人民币；（7）统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26；（8）主营业务：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（9）主要股东：中国建设银行股份有限公司持股比例为 100%；(10)实际控制人：中央汇金投资有限责任公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，建信投资非公司关联法人。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，建信投资的总资产为 1026.80 亿元，净资产为
124.17 亿元；2019 年 1-12 月实现营业收入 6.30 亿元，净利润 2.87 亿元。
4、建信投资非失信被执行人。
（二）西北院
1、西北院简介
（1）名称：中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司；（2）企业性质：其他有限责任公司；（3）注册地：陕西省西安市雁塔区丈八东路 18 号；（4）主要办公地点：陕西省西安市雁塔区丈八东路 18 号；(5) 法定代表人：廖元庆；（6）注册资本：215,000 万人民币；（7）统一社会信用代码：91610000623755629P；（8）主营业务：国内外工程的规划研究、咨询、评估、勘测、设计、科研试验、安全监测；工程总承包、工程技术开发、咨询、转让、服务；项目管理、监理、检验检测、造价咨询、招标代理；能源电力、水利水电、环境与基础设施项目的投资（仅限自有资产投资）、建设、运营、维护和工程施工；城市规划；水资源论证、水文水资源调查评价、环境影响评价、水土保持评价；岩土工程、环境工程、地质灾害治理工程的评估、勘察、设计、施工和总承包；工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；建筑材料研发、生产和销售；计算机系统服务；软件开发和自动化产品研制与销售；房屋租赁；境外工程所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的勘测、咨询、设计、监理劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（9）主要股东：中国电力建设股份有限公司持股比例为 76.86%；交银金融资产投资有限公司持股比例为 23.14%；(10)实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，西北院非公司关联法人。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，西北院的总资产为 105.88 亿元，净资产为 30.25
亿元；2019 年 1-12 月实现营业收入 72.01 亿元，净利润 3.06 亿元。截至 2020
年 9 月 30 日，西北院的总资产为 120.62 亿元，净资产为 33.11 亿元；2020 年
1-9 月实现营业收入 60.02 亿元，净利润 2.65 亿元。
4、西北院非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、炳灵公司基本情况
(1)名称：甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司；（2）住所：甘肃省临夏州永靖县黄河路 60 号；（3）企业性质：其他有限责任公司；（4）主要办公地点：甘肃省永靖县黄河路 60 号；（5）注册资本：64,333.33 万人民币；（6）统一社
会信用代码：91622923767744451R；（7）成立日期：2005 年 3 月 3 日；（8）经
营范围及主营业务：水电开发建设发电、售电、开发与电力相关的节能、设备、材料、技术咨询；（9）主要股东：公司持股比例为 90%，西北院持股比例为 10%。
2、炳灵公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、炳灵公司账面价值和评估价值
单位：万元
账面价值 评估方法 评估价值 增值率
75,036.11 收益法 80,158.00 6.83%
上述资产评估情况详见公司于同日在巨潮资讯网披露的评估报告。
4、炳灵公司经营情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，根据其出具的瑞华审字[2018]62020027 号、瑞华审字[2019]62020006 号、大信审字[2020]第 35-00091 号、大信审字[2020]第 35-00641 号《审计报告》及相关财务数据，炳灵公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 25,013.25 32,585.75 34,835.60 14,460.65
营业利润 49.53 4,011.46 6,927.11 2,534.80
净利润 174.32 3,683.67 5,884.95 2,150.39
经营活动产生的 11,606.84 25,584.14 19,806.63 9,679.38
现金流量净额
2017 年 12 月31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 6 月 30
日 日 日 日
资产总额 243,855.33 233,470.51 231,692.31 244,517.18
负债总额 194,427.12 180,358.63 172,695.47 169,481.07
净资产 49,428.21 53,111.88 58,996.84 75,036.11
5、炳灵公司非失信被执行人。
四、资产评估情况
（1）资产评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具备为上市公司提供评估服务的经验和能力。
（2）评估基准日：2020 年 6 月 30 日
（3）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
（4）评估方法：收益法。
（5）评估结果：截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，
采用收益法评估，甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司股东全部权益价值的评估
结果为 80,158.00 万元，评估增值 5,121.89 万元，增值率 6.83%。该评估结果
已获得国有资产评估项目备案。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格根据标的公司评估结果由各方协商确定。公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事
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