股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2009-019
北新集团建材股份有限公司
关于控股子公司泰山石膏股份有限公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司泰
山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）于2009 年7 月31 日
与云南泰山石膏建材有限公司（以下简称“云南泰山”）、泰安市金盾
建材有限公司（以下简称“泰安金盾”）现有股东张栋在泰安市分别
签署《关于云南泰山石膏建材有限公司股权转让协议》和《关于泰安
市金盾建材有限公司股权转让协议》，泰山石膏分别以现金人民币
3,930 万元和1,360 万元收购张栋持有的云南泰山65%股权和泰安金
盾60%股权；同日，泰山石膏与陕西泰山石膏建材有限公司（以下简
称“陕西泰山”）、潍坊奥泰石膏有限公司（以下简称“潍坊奥泰”）
现有股东张晨在泰安市分别签署《关于陕西泰山石膏建材有限公司股
权转让协议》和《关于潍坊奥泰石膏有限公司股权转让协议》，泰山
石膏分别以现金人民币4,289 万元和1,296 万元收购张晨持有的陕西
泰山65%股权和潍坊奥泰25%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购股
权不构成关联交易。
公司于2009 年7 月31 日召开的第四届董事会第七次临时会议审
议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司收购股权的议
案》。2
二、交易标的基本情况
1、张栋持有的云南泰山65%股权基本情况
云南泰山成立于2006 年1 月10 日，注册地为云南易门县六街镇
铁厂三家村，主营业务为轻质建筑材料制造、销售，注册资本为1,000
万元，其中泰山石膏持股比例为35%，张栋持股比例为65%。
截至2008 年12 月31 日，云南泰山经审计的资产总额为7,118
万元，负债总额为3,125 万元，或有事项涉及的总额为0 万元，净资
产为3,993 万元；2008 年，云南泰山经审计的营业收入为5,997 万元，
利润总额为1,585 万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为555 万元。
截至2009 年3 月31 日，云南泰山资产总额为7,634 万元，负债总额
为2,837 万元，或有事项涉及的总额为0 万元，净资产为4,797 万元；
2009 年1 月至3 月，云南泰山营业收入为1,509 万元，利润总额为
369 万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为129 万元。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公
司审计，并出具（2009）京会兴审字第6-232 号《审计报告》，截至
2009 年4 月30 日，云南泰山经审计的总资产为7,583 万元，净资产
为4,535 万元。经具有从事证券业务资格的北京中证资产评估有限公
司评估，并出具中证评报字(2009)第018-4 号《资产评估报告书》，以
2009 年4 月30 日为评估基准日，云南泰山经评估的总资产为9,094
万元，净资产为6,045.48 万元。评估增值的主要原因是土地价格显著
上涨导致土地使用权评估增值。
2、张栋持有的泰安金盾60%股权基本情况
泰安金盾成立于2003 年8 月14 日，注册地为泰安市岱岳区大汶
口，主营业务为石膏制品、轻钢龙骨、塑料制品、岩棉、岩棉制品、
建筑材料、装饰材料的生产和销售，注册资本为500 万元，其中泰山
石膏持股比例为40%，张栋持股比例为60%。
截至2008 年12 月31 日，泰安金盾经审计的资产总额为4,699
万元，负债总额为2,838 万元，或有事项涉及的总额为0 万元，净资
产为1,861 万元；2008 年，泰安金盾经审计的营业收入为9,495 万元，
利润总额为994 万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为299 万元。
截至2009 年3 月31 日，泰安金盾资产总额为4,239 万元，负债总额3
为2,346 万元，或有事项涉及的总额为0 万元，净资产为1,893 万元；
2009 年1 月至3 月，泰安金盾营业收入为1,631 万元，利润总额为
40 万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为12 万元。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公
司审计，并出具（2009）京会兴审字第6-230 号《审计报告》，截至
2009 年4 月30 日，泰安金盾经审计的总资产为5,172 万元，净资产
为1,965 万元。经具有从事证券业务资格的北京中证资产评估有限公
司评估，并出具中证评报字(2009)第018-1 号《资产评估报告书》，以
2009 年4 月30 日为评估基准日，泰安金盾经评估的总资产为5,475
万元，净资产为2,267.39 万元。
3、张晨持有的陕西泰山65%股权基本情况
陕西泰山成立于2006 年7 月20 日，注册地为渭南市临渭区渭北
产业园，主营业务为纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材
料、装饰装修材料的生产、销售，注册资本为2,000 万元，其中泰山
石膏持股比例为35%，张栋持股比例为65%。
截至2008 年12 月31 日，陕西泰山经审计的资产总额为5,698
万元，负债总额为2,236 万元，或有事项涉及的总额为0 万元，净资
产为3,462 万元；2008 年，陕西泰山经审计的营业收入为6,566 万元，
利润总额为1,650 万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为527 万元。
截至2009 年3 月31 日，陕西泰山资产总额为5,566 万元，负债总额
为1,622 万元，或有事项涉及的总额为0 万元，净资产为3,944 万元；
2009 年1 月至3 月，陕西泰山营业收入为1,641 万元，利润总额为
531 万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为167 万元。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公
司审计，并出具（2009）京会兴审字第6-229 号《审计报告》，截至
2009 年4 月30 日，陕西泰山经审计的总资产为6,649 万元，净资产
为4,134 万元。经具有从事证券业务资格的北京中证资产评估有限公
司评估，并出具中证评报字(2009)第018-3 号《资产评估报告书》，以
2009 年4 月30 日为评估基准日，陕西泰山经评估的总资产为9,113.40
万元，净资产为6,598.52 万元。评估增值的主要原因是土地价格显著
上涨导致土地使用权评估增值。4
4、张晨持有的潍坊奥泰25%股权基本情况
潍坊奥泰成立于2004 年8 月7 日，注册地为安丘经济开发区，
主营业务为生产、销售纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及石膏制品、
轻钢龙骨，注册资本为1,000 万元，其中泰山石膏持股比例为75%，
张晨持股比例为25%。
截至2008 年12 月31 日，潍坊奥泰经审计的资产总额为7376 万
元，负债总额为4758 万元，或有事项涉及的总额为0 万元，净资产
为2,618 万元；2008 年，潍坊奥泰经审计的营业收入为9,858 万元，
利润总额为1,344 万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为940 万元。
截至2009 年3 月31 日，潍坊奥泰资产总额为7,552 万元，负债总额
为4,727 万元，或有事项涉及的总额为0 万元，净资产为2,825 万元；
2009 年1 月至3 月，潍坊奥泰营业收入为2,149 万元，利润总额为
207 万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为155 万元。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公
司审计，并出具（2009）京会兴审字第6-231 号《审计报告》，截至
2009 年4 月30 日，潍坊奥泰经审计的总资产为9,788 万元，净资产
为3,132 万元。经具有从事证券业务资格的北京中证资产评估有限公
司评估，并出具中证评报字(2009)第018-2 号《资产评估报告书》，以
2009 年4 月30 日为评估基准日，潍坊奥泰经评估的总资产为
11,838.74 万元，净资产为5,182.62 万元。评估增值的主要原因是土
地价格显著上涨导致土地使用权评估增值。
三、交易协议的主要内容
（一）云南泰山股权转让协议
1、根据本协议的约定，张栋同意按本协议约定的条款将其所持
有云南泰山的65%股权（以下简称“转让股权”）转让予泰山石膏。
泰山石膏同意根据本协议的约定受让张栋持有云南泰山的65%股权。
2、自完成本次股权
