北新集团建材股份有限公司二零零零年配股说明书
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:北新建材
股票代码: 0786
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:北新集团建材股份有限公司
注册地址:北京市海淀区草桥7号
发行人律师:北京市公诚律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:2,732.5万股
配售价格:每股人民币15元
配售比例:以1999年12月31日总股本26,025万股为基数,每10股配售3股
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经北新集团建材股份有限公司(以下简称本公司)2000年3月22日第一届董事会第十次会议及2000年4月28日1999 年度股东年会决议通过,并经北京市证券监管办事处以京证监文[2000]64号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]102号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址: 深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755) 3203494
传真:(0755) 3203517
2.发行人:北新集团建材股份有限公司
注册地址:北京市海淀区草桥7号
法定代表人:宋志平
联系地址:北京市海淀区西三旗环岛东路南
联系人: 常张利
电话: (010) 82913831-2818
传真: (010) 82912658
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址: 北京市海淀区白石桥路甲54号方圆
大厦17层
联系人:罗爱梅
电话: (010) 88026297
传真: (010) 88026778
4.副主承销商:北京证券有限责任公司
地址: 北京西城区阜外大街2号万通新世界
广场B座718室
法定地表人:卢克群
联系人: 梁爽
电话: (010) 68581166-8658
传真: (010) 68587832
5.分销商:湖南证券有限责任公司
地址: 湖南省长沙市芙蓉中路458号明源大厦
法定代表人: 谭载阳
联系人:孟蕾
电话: (0731)5161252
传真: (0731)5167325
6.分销商:大连证券有限责任公司
地址: 大连市中山区人民路29号
法定代表人:石雪
联系人:陈国民
电话: (0411)26509999-2508
传真: (0411)3067018
7.分销商: 广州证券有限责任公司
地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼
五楼
法定代表人:吴张
联系人: 王国忠
电话: 020-87322668-305
传真: 020-87325041
8.分销商: 佛山证券有限责任公司
地址:佛山市季华五路17号
法定代表人:刘学民
联系人: 陈少羽、刘亮
电话:(010)85285007
传真:(010)85285004
9.主承销商律师:北京市经纬律师事务所
地址:北京市东城区和平里南街五区甲七号
经办人: 刘新兵、王以岭
电话: (010)84229154
传真: (010)84222926
10.会计师事务所: 深圳中天会计师事务所
地址: 深圳市深南中路爱华大厦十六层
经办人:蒋贤山、祝小兰
电话:(0755) 3697036
传真:(0755) 3697329
11.发行人律师:北京市公诚律师事务所
地址: 北京市朝阳门外大街20号联合大厦1105室
经办人:彭光亚、杨小蕾
电话: (010) 65975120
传真: (010) 65975121
12.股份登记机构:深圳证券中央登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
法定代表人: 黄铁军
电话:(0755) 5567898
传真:(0755) 5571127
三、主要会计数据
本公司财务资料经深圳中天会计师事务所注册会计师蒋贤山、祝小兰审计,并出具了财审报字[2000]第C149号无保留意见审计报告,截止1999年12月31日,审计后主要会计数据如下:
单位:人民币元
项目 数 额
总资产 1101111435.52
股东权益(不含少数股东权益) 740182813.44
总股本 260250000.00
主营业务收入 468949211.27
利润总额 70431432.53
净利润 64120875.08
注:以上数据摘自1999年度报告,投资者欲了解详细情况请阅读年度报告正本。本公司1999年度报告摘要刊登于2000年3月25日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报 》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 中国证监会证监发字[1999]13号文《关于印发《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式(1999 年修订)〉》的通知》和中国证监会证监公司字[2000]21号《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等有关法律、法规的规定,本公司董事会认为,本公司自上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已完全具备以下配股条件:
1、本公司能够按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规独立、 规范地运作,与控股股东北新建材(集团)有限公司(以下简称“北新集团”)在人员、资产、财务上分开,做到了人员独立、资产完整、财务独立。
2、 本公司已按照《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》对公司章程进行了修订,并经1998年4月20日召开的1999年度股东大会审议通过, 符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的要求。
3、本次配股募集资金的投向符合国家产业政策的有关规定, 通过了本公司股东大会的审议,得到了有关政府部门的批准,项目如下:
(1) 投资3,200万元用于中国建材电子商务总网项目;
(2) 投资15,000万元用于建材中央配送中心项目;
以上两个项目已经国家经贸委以国经贸贸易[2000]346号文批准, 并被列为国家经贸委电子商务试点项目。
(3) 投资19,200万元用于特种晶体新材料项目,该项目已经国家经贸委以国经贸投资[2000]271号文批准,并列为国家重点技术改造“双高一优”项目。
(4) 本公司对以上项目投资37,400万元。剩余配股募集资金2,087.5 万元用于补充公司的流动资金。
4、本公司前次股份发行为1998年7月29日的配股发行,发行股份已经募足,并由北京兴华会计师事务所出具(98)京会兴字第261号验资报告。 募集资金按计划投入,使用效果预计良好。本公司最近一次股本变动为1999年5月19日实施的98 年度分配方案,公司向全体股东以税后利润每10股送2股,以资本公积金每10股转增3股。本次配股距前次发行股份间隔已满一个完整的会计年度,送、转股本变动公告至今已满12个月以上。
5、本公司自1997年6月6日在深圳证券交易所上市,迄今超过2个完整会计年度,最近两个完整会计年度1998-1999年的净资产收益率分别为11.52％、8.66％, 平均10.09％, 符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的净资产收益率平均在10％以上且任何一年不低于6％的要求。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股, 配售对象为股权登记日在深圳证券中央登记有限公司注册的公司全体普通股股东。
9、本公司以截止1999年12月31日总股本26,025万股为基数,向全体股东每 10股配售3股新股, 符合公司一次配股发行股份总数不超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％的规定。
10、截止1999年12月31日,本公司每股净资产为2.84元,配股定价为每股15元,配股价格高于每股净资产,符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的有关规定。
11、本公司前一次配股募集资金投向遵照《配股说明书》披露的内容使用,符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的有关规定。
12、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
13、本公司近三年没有重大违法、违规行为。
14、本公司历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
15、本公司历届股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
16、本公司不存在任何为控股股东所占用的资金、资产,不存在任何为本公司的股东或个人的债务提供担保的情形。
17、本公司的关联交易均按市场原则公允定价,不存在明显损害公司利益的情况发生。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年3月22 日的公司第一届董事会第十次会议形成本次配股决议并报1999年度股东大会通过。五、公司上市以来历年分红派息情况
本公司于1997年6月6日上市,上市以来历次分红派息情况如下:
1、1998年6月实施了股东大会决定的97年分红方案,每10股派发现金红利1.00元(含税)。
2、1999年5月实施了股东大会决定的98年分红方案,每10股送2 股并以资本公积金每10股转增3股,分红前公司总股本为173,500,000股,分红后总股本260,250,000股,此后总股本未发
