中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公 司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产 出售及支付现金购买资产暨关联交易所涉相关提示性公告
之专项核查意见
深圳证券交易所：
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜已于2021年12月8日收到中国证监会核准。取得该核准后，平庄能源拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告。现就平庄能源进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，本财务顾问发表专项核查意见如下：
本核查意见中涉及简称如无特殊说明，与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中简称一致。
一、本次交易已取得的批准和授权
1、合并双方的内部审议程序
2021年7月23日，龙源电力召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于本公司发行A股股票换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年7月23日，平庄能源召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》等与本
次交易相关的议案。
2、拟出售资产交易对方的授权和批准
2021年6月18日，平煤集团召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并同意平煤集团作为拟出售资产交易对方购买本次交易的拟出售资产，并签署相关协议、出具相关承诺。
3、本次现金购买资产交易对方的授权和批准
（1）辽宁电力的批准与授权
2021年6月17日，辽宁电力党委会作出决议，同意将其持有的东北新能源100%股权转让给龙源电力，并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（2）陕西电力的批准与授权
2021年6月17日，陕西电力总经理办公会作出决议，同意签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（3）广西电力的批准与授权
2021年6月17日，广西电力总经理办公会作出决议，同意将其持有的广西新能源100%股权转让给龙源电力，并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（4）云南电力的批准与授权
2021年6月16日，云南电力总经理办公会作出决议，同意签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（5）甘肃电力的批准与授权
2021年6月17日，甘肃电力总经理办公会作出决议，同意将其持有的甘肃新能源100%股权转让给龙源电力，并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（6）华北电力的批准与授权
2021年6月18日，华北电力党委会作出决议，同意将其持有的内蒙古新能源100%股权、山西洁能100%股权、天津洁能100%股权转让给龙源电力，并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
4、国务院国资委的批准
2021年5月31日，国务院国资委向国家能源集团出具了《关于龙源电力集团股份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本次交易方案。
5、香港联交所的无异议函
2021年7月6日，香港联交所出具无异议函确认其对本次交易相关的股东通函无异议。
6、中国证监会的核准
2021年12月8日，本次交易收到中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813号），核准本次交易。
据此，本财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，合并双方已取得现阶段本次交易所必需的批准和授权。
二、相关提示性公告安排
在取得前述批准的前提下，平庄能源拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告，以保障平庄能源全体股东的知情权益。
据此，本财务顾问认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情况下，平庄能源进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易所涉相关提示性公告之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
周梦宇 黄达鑫
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
查看PDF原文
