锦州石化股份有限公司配股说明书
股票上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:锦州石化
股票代码:0763
法定公司名称:锦州石化股份有限公司
注册地址:辽宁省锦州市古塔区重庆路2号
配股主承销商:山东证券有限责任公司
发行人律师:众鑫律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售发行股票数量:6750万股
每股发行价:人民币4.00元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理机构对本次配股所做出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号》(1999年修订)等国家有关法律、法规的规定编写而成。
1999年2月2日,锦州石化股份有限公司(以下简称:本公司或公司)一届董事会四次会议通过了关于1999年配股的预案;1999年3月19日,公司第三次股东大会审议通过了本次配股的总体方案;1999年4月7日,公司一届董事会五次会议就该方案进了补充表决和保证。同时该方案已由辽宁省证券监督管理委员会辽证监发[1999]57号文初审批准,中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]27号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:广东深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083947
2、发行人:锦州石化股份有限公司
地址:辽宁省锦州市古塔区重庆路2号
法定代表人:杨学庄
联系人:盖文国陈建军
电话:(0416)4159024
传真:(0416)4159024
3、主承销商:山东证券有限责任公司
地址:山东省济南市泉城路180号
法定代表人:段虎
电话:(0531)6019999转6601
传真:(0531)6019816
联系人:王之钧
分销商:天津市国际信托投资公司
中煤信托投资有限责任公司
佛山证券有限责任公司
4、主承销商律师:凯源律师事务所
地址:北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心6019室
法定代表人:卢建康
电话:(010)64929252
经办律师:刘凝卢建康
5、公司的审计机构:石家庄会计师事务所
地址:石家庄市栗康街18号
法定代表人:刘秉廷
电话:(0311)8626209
经办会计师:卢风书刘魏舒
6、发行人律师:众鑫律师事务所
地址:北京市东城区灯市口大街33号柏景大厦406、407室
法定代表人:宋扬之
电话:(010)65288241/47
经办律师:王云杰、蒋兆康
联系人:刘潇
7、资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
地址:北京市安定门东大街1号
法定代表人:孙月焕
电话:(010)64052144
经办评估师:牛晓华
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
9、评估确认机构:中华人民共和国财政部
地址:北京市西城区三里河
电话:(010)68552531
三、主要会计数据
投资者如需要更详细的会计资料,请阅读本公司1998年年度报告,该报告刊登于1999年2月5日的《中国证券报》、《证券时报》上。
公司1998年或1998年12月31日的主要会计数据如下表所列示:
单位:万元
总资产 237,516.52
股东权益 135,798.90
总股本 72,000.00
主营业务收入 470,657.22
利润总额 22,570.63
净利润 15,122.32
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为,本次配股符合现行的配股政策,达到有关配股条件的要求,无配股申请不予核准的情形。
(一)公司满足下列配股条件:
1、公司与控股股东中国石油锦州石油化工公司在人员、资产、财务上完全分开,公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司1997年度股东大会,决议通过了根据《上市公司章程指引》重新修订的公司章程,符合《公司法》的规定。
3、根据公司1998年度股东大会的决议,本次配股募集资金将用于:
建设2万吨/年稀土顺丁橡胶工业化措施项目;建设新增大庆原油接卸措施项目;建设二套常减压装置原油减压深拔项目;建设2万吨/年MTBE装置扩建改造项目。
以上四个项目已经中国石油天然气集团公司批准立项,其投向符合国家的产业政策的规定。
4、公司前一次发行股票是在1997年8月,距本次配股已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日至1998年12月31日)。根据石家庄会计师事务所出具的石会审一验字[1997]第003号验资报告,公司所发行的10000万股社会公众股(含公司职工股)已于1997年8月全部募足,共募集资金46100万元。募集资金承诺投入增产无铅汽油措施等13个项目,公司信守承诺,募集资金项目未有变更。截止1998年12月31日,公司募集资金项目实际投资46202.43万元,募集资金余额为-102.43万元,不足部分,公司已用自筹资金解决。资金使用效果良好。
5、根据石家庄会计师事务所关于锦州石化股份有限公司1998年会计报表的审计报告(石会审字[1999]第11005号),1998年的净资产收益率为11.1％,符合配股工作通知的要求。
6、公司在最近三年内财务文件无虚假记载或重大遗漏。公司96、97、98三个年度的财务报表均由石家庄会计师事务所注册会计师审计,并出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后,公司预测净资产收益率为11％,超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配售发行的股份,以1998年底总股本72000万股为基数,每10股配售2.5股,以前一次发行并募足股份后的总股本60000万股为基数,每10股配售3股,不超过30％比例的限制。
(二)公司无配股申请不予批准的情形
1、公司根据有关法律、法规的规定,真实、准确、完整、及时的公开和公布了本公司的重要信息,履行信息披露义务。
2、公司近三年没有重大违法、违规行为,没有以违反国家现行规定方式和范围发行或变相发行股票的行为、没有证券欺诈行为。未受各级证券管理部门的处罚。
3、公司按照前次《招股说明书》的承诺使用募集资金,未变更募集资金投向。
4、公司创立大会及1997年度、1998年度股东大会的通知、召开方式、表决方式、决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、公司董事会确信,本次配股申报材料不存在虚假陈述。
6、公司本次配售发行的股票价格为每股4.00元,高于配股前的每股净资产1.886元。
7、公司没有以本公司资产为股东或个人债务提供担保的情形。
8、公司与控股股东中国石油锦州石油化工公司之间无损害公司利益的重大关联交易;没有本公司资金或资产被控股股东占用的情形。
五、法律意见
公司所聘请的众鑫律师事务所就本公司本次配股出具如下法律意见:
公司具备发行股票的主体资格;本次配股、上市已获得公司的合法授权及政府主管部门的阶段性批准;本次配股发行、上市的实质条件已得到满足。
公司本次申请配股发行及上市,程序及实质上的条件已符合有关法律规定,并无任何重大法律障碍。
六、前次募集资金的运用情况说明
经中国证监会证监发[1997]403号、404号文件批准,公司于1997年8月12日利用深交所交易系统上网发行9000万人民币普通股股票,同时,向公司内部职工配售1000万股,每股面值人民币1元,发行价格4.76元/股,扣除发行费用1500万元,实募资金4.61亿元。募集资金于1997年8月全部到位。
募集资金承诺投入增产无铅汽油措施等13个项目,本公司严格信守《招股说明书》中的承诺,募集资金项目未有变更。
附表:前次募集资金使用情况对照表(数据截止1998年12月31日)
项目名称
承诺投资 实际投资 承诺97 实际97 承诺98 实际98 承诺完工
总额 总额 年投资额 年投资额 年投资额 年投资额 时间
增产无铅汽油措施
4978.86 5234.60 4978.86 5234.60 0 0 97年底
进口原油贮运措施
4450 3326 4450 3326 0 0 97年底
异丙醇装置扩能
4790.85 1366.17 1916.85 56.56 2874 1309.61 98年底
汽油脱硫醇改造
4878 11.89 3414 0 1464 11.89 98年5月
再生烟气能量回收
4879.36 4978.43 4879.36 4978.43 0 0 97年11月
低温热回收工程
3316 3492.97 3316 3492.97 0 0 97年12月
干气、液化气脱硫
4866.2 4651.15 4000.2 0 866 4651.15 98年5月
DCC-I装置
4763 1273.88 3463 0 1300 1273.88 98年8月
丙烯精制
476.2 4385.98 4000 0 976.2 4385.98 98年5月
加工外油配套装置
4603 4535 4603 4535 0 0 97年底
炼油污水场处理
4954.9
