国海证券股份有限公司
2016年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方
式进行。
2016年，公司股东广西投资集团有限公司、广西荣桂物流集团有限公司1、
广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、株洲市
国有资产投资控股集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公
司、广州市靓本清超市有限公司、广西永盛石油化工有限公司等8家股
东出具承诺函，承诺以现金方式全额认购公司第七届董事会第二十二次
会议审议通过的配股方案确定的可配股票。
2018年11月，广西投资集团有限公司、广西荣桂物流集团有限公司、
广西桂东电力股份有限公司、广西永盛石油化工有限公司等4家股东出
具承诺函，确认将以现金方式全额认购根据公司本次配股方案确定的可
配售股份；截至本预案发布之日，株洲市国有资产投资控股集团有限公
司、广西梧州中恒集团股份有限公司正在履行相关手续，广西梧州索芙
特美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限公司已全部减持所持有
的公司股份。
除上述股东外，公司股东广西投资集团金融控股有限公司于2018年11
月出具承诺函，承诺将以现金方式全额认购根据公司本次配股方案确定
的可配售股份。
本次配股完成后，公司股本总数和净资产将有所增加，而募集资金使用
至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司的每股收益和
12017年5月，“广西荣桂贸易公司”更名为“广西荣桂物流集团有限公司”。
净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后
即期回报存在被摊薄的风险。
2018年11月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
本预案（第二次修订稿），尚需提交公司股东大会审议。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2018年9月30日的总股本4,215,541,972股为基数测算，本次配售股份数量为1,264,662,591股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（四）定价原则及配股价格
1.定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（3）募集资金计划投资项目的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。
2.配股价格
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
募集资金投资项目 具体金额
（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在 不超过25亿元
内的信用交易业务规模
（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务 不超过10亿元
能力
（三）扩大自营业务投资规模 不超过9亿元
（四）加大投资银行业务投入 不超过5亿元
（五）优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入 不超过1亿元
合计 不超过50亿元
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金
总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司延长前次股东大会决议有效期的股东大会决议通过
之日起12个月内有效。
（十一）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018
年9月30日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018
年1-9月的合并利润表、现金流量表（公司2015年度、2016年度财务报表已经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度财务报表已经德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务报表未经审计）如下：
1.合并资产负债表
合并资产负债表（1/2）
单位：人民币元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
货币资金 9,574,378,672.29 10,817,252,030.66 13,074,115,949.39 18,756,096,230.98
其中：客户存款 7,342,786,512.85 8,362,625,946.78 8,798,456,058.74 13,526,595,668.21
结算备付金 1,913,932,993.85 1,883,518,547.14 2,524,163,695.47 1,680,061,651.58
其中：客户备付金 1,762,094,687.76 1,750,391,609.72 2,502,474,100.43 1,667,706,873.68
融出资金 4,177,196,340.48 6,347,818,093.59 6,707,840,597.25 9,206,951,406.12
以公允价值计量且
其变动计入当期损 10,620,948,190.45 13,141,704,251.15 8,203,004,908.41 8,588,140,291.24
益的金融资产
衍生金融资产 36,580.00 1,230.13 - -
买入返售金融资产 9,440,334,561.12 8,346,754,674.02 11,093,534,894.39 6,504,246,944.38
应收款项 106,003,382.74 94,937,785.99 2,653,103,660.69 108,111,700.73
应收利息 657,029,134.71 735,134,303.23 647,515,873.90 249,804,330.11
存出保证金 1,262,015,746.50 1,407,296,667.29 1,508,789,827.68 1,131,356,058.54
可供出售金融资产 9,964,939,291.23 5,863,633,118.89 4,014,402,048.17 5,719,352,312.38
持有至到期投资 15,964,092,942.05 16,587,809,716.60 16,851,532,699.05 8,000,000.00
长期股权投资 159,143,584.70 142,233,289.89 139,116,090.43 138,103,505.39
投资性房地产 19,772,662.82 20,560,362.30 22,187,782.83 23,277,632.10
固定资产 152,422,357.56 161,396,119.68 174,294,988.53 177,506,372.51
无形资产
