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股票代码：000748 股票简称：长城信息 公告编号：2009-40
长城信息产业股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司以现金方式出售持有的长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长
城软件” ）29.60%的股权给中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中
国软件” ），交易金额为3944.12 万元。交易完成后，公司不再持有长城软件
的股权。
● 关联人回避事宜
因为公司与受让方中国软件的大股东均为中国电子信息产业集团有限公司
（以下简称“中国电子” ），本次交易构成关联交易，董事会审议此项议案时，
关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生按照有关规定回避表决。
一、关联交易概述
长城软件为本公司参股企业，且在业务运营方面缺乏必要的协同效应，对
公司财务贡献有限。为了更好地集中资源发展主业，补充公司营运资金，同时也
是为了消除同业竞争，促进集团内部产业整合，公司拟向关联方中国软件出售所
持有的长城软件全部29.60%的股权。
2009 年12 月28 日本公司与中国软件签署了《长城计算机软件与系统有限
公司股权转让协议》，根据协议，公司以现金方式出售持有的长城软件全部
29.60%的股权给中国软件，交易金额为3944.12 万元。
因为公司与受让方中国软件的大股东均为中国电子，本次交易构成关联交
易。2009 年12 月28 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了该项关
联交易议案，关联董事聂玉春先生、何明先生、张安安女士、傅强先生按照有关
规定回避表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事张琪女士、陈彰清先- 2 -
生、胡国柳先生及李铁生先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。本次
交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中国软件
1、概况
企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注 册 地： 北京市昌平区昌盛路18 号
法定代表人： 程春平
注册资本：22569.3879 万元
主营业务范围：
制造医用光学仪器设备，医用红外热像仪；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工
和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定
禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关
批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、主要业务近三年发展状况：
2008 年、2007 年、2006 年的营业收入分别为 2,240,812,780.14
元、 1,975,408,630.52 元、 1,402,824,105.22 元；2008 年、2007 年、2006 年
归属上市公司股东的净利润分别为 46,610,469.26 元、80,712,303.95
元、 32,142,122.51 元 。
3、本公司实际控制人中国电子同时为中国软件的控股股东，持有其54.28%
的股份。除此以外，中国软件与本公司前十大的其他股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系。
4、中国软件2008 年度及2009 年1-9 月财务数据如下： 单位：人民币元
2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总额 2,863,451,740.41 2,588,214,224.95
负债总额 1,213,497,098.08 1,272,579,894.22
归属于母公司所有者权益 1,028,929,770.96 634,795,465.31- 3 -
2009 年1～9 月 2008 年度
营业收入 1,510,325,773.10 2,240,812,780.14
归属上市公司股东的净利润 2,756,946.85 46,610,469.26
（5）中国软件在最近五年内关于行政、刑事处罚，及与经济纠纷有关的诉讼
和处罚。
无。
（二）实际控制人情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：熊群力
成立日期：1989 年5 月26 日
注册资本：5,734,334,000 元
主营业务范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整
机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开
发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水
处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开
发、经营、家用电器的维修和销售。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：长城软件29.60%的股权。
（二）长城软件的概况：
.. 公司名称： 长城计算机软件与系统有限公司
.. 注册地址： 海淀区花园东路10 号高德大厦五层
.. 注册资本： 1.67 亿元
.. 法定代表人：杨军
.. 公司性质：有限责任公司
.. 业务情况：长城软件主要业务涉及行业应用、系统集成、技术服务、国
家项目建设、产品分销。
.. 股权结构：
股东名称 出资额 出资比例
长城科技 5835 万元34.90%
长城电脑 5768.3623 万元34.51%
长城信息 4949.0682 万元29.60%- 4 -
姜波 165 万元0.99%
合计 1.67174305 亿元100%
（三）基准日交易标的的审计情况
以2009 年11 月30 日为基准日，具有从事证券业务资格的利安达信隆会计
师事务所有限责任公司对标的企业进行了审计，并出具了利安达专字【2009】第
A1188 号《审计报告》。主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年11 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总额 348,941,071.02 408,733,650.30
负债总额 226,439,101.68 268,241,474.17
所有者权益 122,501,969.34 140,492,176.13
归属于母公司所有者权益合
计 122,501,969.34 128,940,859.13
2009 年1-11 月 2008年度
营业收入 716,389,992.97 770,470,127.30
净利润 -12,310,900.46 -50,347,944.59
归属于母公司所有者的净利
润 -6,438,889.79 -49,852,812.57
（四）基准日交易标的的评估情况
以2009年11月30日为基准日，具有从事证券业务资格的北京岳华德威资产评
估有限公司采用成本法和收益法对长城软件股东全部权益价值进行了评估【岳华
德威评报字（2009）第357号】。收益法中，长城软件股东全部权益评估价值为
12,500.00万元；成本法中，长城软件股东全部权益评估价值为13,322.82万元。
北京岳华德威资产评估有限公司采用了以成本法评估结果作为长城软件的股东
全部权益价值的最终评估结论。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面净值调整后账面净值评估价值 增减值 增值
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 1 23,264.39 23,264.39 23,260.22 -4.17 -0.02
非流动资产 2 4,941.96 4,941.96 6,012.71 1,070.75 21.67
其中：可供出售金融资产 3 0.00 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 4 0.00 0.00 0.00 0.00- 5 -
长期股权投资 5 584.04 584.04 584.04 0.00 0.00
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 7 4,332.20 4,332.20 5,002.96 670.75 15.48
无形资产 8
25.72 25.72 425.72 400.00
1,555.
38
资产总计 9 28,206.35 28,206.35 29,272.93 1,066.58 3.78
流动负债 10 15,950.11 15,950.11 15,950.11 0.00
非流动负债 11
6.04 6.04 0.00 -6.04
-100.
00
负债总计 12 15,956.15 15,956.15 15,950.11 -6.04 -0.04
净 资 产 13 12,250.20 12,250.20 13,322.82 1,072.62 8.76
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）定价政策：
以北京岳华德威资产评估有限公司所出具的【岳华德威评报字（2009）第
357 号】《长城计算机软件及系统有限公司股权出售项目资产评估报告书》的评
估结果为基础，双方经协商后确定交易价格为3944.12 万元。
（二）协议主要条款
1、签署各方：
出售方：长城信息产业股份有限公司
收购方：中国软件与技术服务股份有限公司
2、 签署日期：2009 年12 月28 日
3、交易标的：长城信息持有的长城软件29.60%股权；
4、审计评估基准日：2009 年11 月30 日
5、交易金额：长城信息持有的长城软件29.60%股权的总价款为3944.12 万
元；
6、支付方式：
分期现金支付。收购方应于本协议生效日后10 个工作日内向出售方支付约
定价款的50%，并于交割日后6 个月内支付剩余50%的价款。
7、产权交割
在本协议生效日后，出售方应促使长城软件在收购方指定的期间内根据本协
议完成本次股权收购的工商变更登记手续。- 6 -
