证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021-076
债券代码：112410 债券简称：16 中房债
债券代码：114438 债券简称：19 中交 01
债券代码：114547 债券简称：19 中交债
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
中交地产股份有限公司关于与关联方
共同投资设立项目公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）与关联方中交第四公路工程局有限公司于2021年4月13日联合竞得河北雄安新区起步区 XAQD-0023 号地块国有建设用地使用权，联合体中我司占比 70%，中交第四公路工程局有限公司占比 30%。为更好地推进项目建设，我司拟与上述合作方共同投资设立河北雄安启晨置业有限公司（名称以以市场监督管理部门最终核实为准，以下暂简称“启晨置业”）对上述地块进行开发建设。拟设立的启晨置业注册资本 110,000 万元人民币，各股东方拟出资额及股权比例情况如下：
认缴出资额 出资方式 持股比例
股东
(万元)
中交地产股份有限公司 77,000 货币资金 70%
中交第四公路工程局有限公司 33,000 货币资金 30%
合计 110,000 100%
由于中交第四公路工程局有限公司是我司实际控制人中国交通建设集团有限公司下属公司，因此与我司存在关联关系，本次共同投资事项构成关联交易。
我司于 2021 年 5 月 24 日召开第八届董事会第六十五次会议以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案，独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联交易方介绍
名称：中交第四公路工程局有限公司
注册地址:北京市东城区交道口南大街 114 号
法定代表人:蔡彬
注册资本：193,947.98 万元人民币
成立日期：1981 年 07 月 22 日
经营范围：承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程设计；建设工程项目管理；施工总承包；工程总承包；专业承包；建筑工程安装；起重机械设备工程；道路养护；园林景观设计、城市园林绿化服务；租赁机
械设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：中国交通建设股份有限公司持股 79.92%;交银金融资产投资有限公司持股 10.04% ；建信金融资产投资有限公司持股 10.04% 。
实际控制人：中国交通建设集团有限公司。
与我公司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。
中交第四公路工程局有限公司不是失信被执行人，主营业务经营正常，2020 年主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年末
6,869,063.5 1,757,976.99 4,378,264.69 175,446.88
/2020 年
三、投资标的情况
名称：河北雄安启晨置业有限公司（以最终工商核定为准）
注册资本：110000 万元（以最终工商核定为准）
注册地址：河北雄安新区容城县（以最终工商核定为准）
经营范围：城市综合体投资、建设、运营；投资与资产管理；园区管理服务；房地产开发经营；物业管理服务；房地产租赁经营；市政设施管理；住宅房屋建筑；市政道路工程建筑；供应链管理服务；众创空间；科技成果转化服务；以自有资金从事投资活动；餐饮管理服务；货物或技术进出口；国内贸易代理服务。（最终经营范
围以市场监督管理部门核发的企业营业执照为准）。
四、合作协议的主要内容
甲方：中交地产股份有限公司
乙方：中交第四公路工程局有限公司
（一）项目概况
项目名称：河北雄安新区 XAQD-0023 号地块项目。
项目位置：位于雄安新区起步区。
用地规模：总占地 14.90 万平方米，容积率不高于 1.93，地上
建筑面积不超过 24.15 万平方米。
项目主要开发及经营内容：商品住房、共有产权住房、政策性租赁住房、机构租赁住房及商业、旅馆等房建项目的开发、建设、移交、销售和经营。
（二）拟设立公司情况
公司名称：河北雄安启晨置业有限公司。
公司注册地：河北雄安新区容城县。
公司注册资本：人民币 110000 万元。
注册资本按照甲方持股 70%，乙方持股 30%以货币形式实缴出资。
（三）股东会
公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（四）董事会
公司设董事会。董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名 2 名，
乙方提名 1 名，由股东会选举产生。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（五）监事
公司设监事 2 名，由甲、乙两方各推荐 1 名。
（六）利润分配
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，由董事会根据国家有关规定、公司经营状况和发展需要制订利润分配方案，并报股东会审议通过后，按各股东实缴出资比例分配。
五、交易目的和对上市公司的影响
雄安新区作为国家级新区，地处北京、天津、保定腹地，区位优势明显，市场前景良好；本次与关联方共同投资设立项目公司进行开发建设，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；合作关联方具备资金、专业及资源方面较强的实力，本次合作有利于进一步发挥资源整合优势，实现优势互补，增强公司市场竞争能力。
六、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计
358,097.54 万元；向关联方借款额度 1,000,000 万元；为我司融资事项向关联方提供反担保 190,000 万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司出资额 152,000 万元；预计与关联方 2021 年度发生日常关联交易 3,613.89 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为中交地产本次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第六十五次会议决议。
2.独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
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