证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021-048
债券代码：112410 债券简称：16 中房债
债券代码：114438 债券简称：19 中交 01
债券代码：114547 债券简称：19 中交债
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
中交地产股份有限公司关于与关联方
共同投资设立项目公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）与关联方中交雄安
投资有限公司、中交投资有限公司于 2020 年 12 月 7 日联合竞得河北
雄安新区雄安站枢纽片区 3 号地块国有建设用地使用权，该地块成交价为 277,523 万元。联合体中我司占比 40%，中交雄安投资有限公司占比 40%，中交投资有限公司占比 20%。为更好地推进项目建设，我司拟与上述合作方共同投资设立中交雄安产业发展有限公司（名称以以市场监督管理部门最终核实为准，以下暂简称“中交雄安”）对上述地块进行开发建设。拟设立的中交雄安注册资本 380,000 万元人民币，各股东方拟出资额及股权比例情况如下：
认缴出资额 出资方式 持股比例
股东
(万元)
中交雄安投资有限公司 152,000 货币资金 40%
中交地产股份有限公司 152,000 货币资金 40%
中交投资有限公司 76,000 货币资金 20%
合计 380,000 100%
由于中交雄安投资有限公司、中交投资有限公司是我司实际控制人中国交通建设集团有限公司下属公司，因此与我司存在关联关系，本次共同投资事项构成关联交易。
我司于 2021 年 3 月 30 日召开第八届董事会第六十二次会议以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案，独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联交易方介绍
（一）中交雄安投资有限公司
注册资本：200,000 万元
注册地址：河北省保定市容城县奥威路 83 号
成立日期：2018 年 01 月 25 日
法定代表人：赵喜安
统一社会信用代码：91130629MA09Q3742J
经营范围：以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒店业、旅
游业进行投资；企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东：中国交通建设集团有限公司持有其 100%股权。
与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。
中交雄安投资有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年末/2020 71,620.63 68,999.97 581.81 -3,515.19
年 1-12 月
2021 年 2 月末 82,699.00 81,026.00 477.00 -555.00
/2021 年 1-2 月
（二）中交投资有限公司
注册资本：1250,000 万元
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号
成立日期：2007 年 04 月 28 日
法定代表人：李茂惠
统一社会信用代码：911100007109347218
经营范围：境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；以及物流、房地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资；建设工程项目管理；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；会议服务；餐饮服务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；餐饮服务等依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股东：中国交通建设股份有限公司持有其 100%股权。
实际控制人：中国交通建设集团有限公司
与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。
中交投资有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。
最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年末/2019 9,668,922 3,159,029 769,613 242,240
年 1-12 月
2020 年 9 月末 11,022,514 3,340,507 688,146 178,269
/2020 年 1-9 月
三、投资标的情况
名称：中交雄安产业发展有限公司
注册资本：380,000 万元人民币
注册地址：河北雄安新区雄县
经营范围：城市综合体投资、建设、运营；投资与资产管理；公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；市政基础设施建设投资；商业化高科技项目投资与经营；园区产业服务、招商代理服务；房地产开发经营；物业管理服务；房地产租赁服务；市政基础设施管理；智慧物流服务；智能交通服务；现代信息技术服务；现代技术服务与创新创业服务；现代生产性服务活动；新型生活性服务活动；现代综合管理活动；住宅房屋建筑；市政道路工程建筑；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；餐饮管理；国际贸易和国内贸易。（注：上述资料以市场监督管理部门核发的企业营业执照登记内容
为准。）
四、合作协议的主要内容
甲方：中交雄安投资有限公司
乙方：中交地产股份有限公司
丙方：中交投资有限公司
（一）项目概况
项目名称：河北雄安新区雄安站枢纽片区 3 号地块项目。
项目位置：位于雄安站枢纽片区东南部，毗邻雄安高铁站。
用地规模：总占地 881 亩，其中：经营性用地 552 亩，配套设施
用地 329 亩。经营性用地地上总建筑面积约 96 万平方米。
开发内容：本项目将聚焦打造文化城市、宜居城市、韧性城市、绿色城市、智能城市，着力构建中交特色明显的城市综合开发品牌，开发内容包括基础设施建设、公共服务设施建设、产业办公、配套住宅及商业开发、城市运营服务及产业发展服务等方面。
（二）拟设立公司情况
公司名称：中交雄安产业发展有限公司。
公司注册地：河北雄安新区雄县。
公司注册资本：人民币 380,000 万元。
注册资本由甲乙丙三方按照各自的持股比例（40%：40%：20%）以货币形式实缴出资。
注册资本缴纳：公司成立前，各股东为推进本项目所缴纳的保证金、土地款及其他款项在公司成立后，作为公司注册资本计入公司，并由股东会作出决议确认。公司成立后 10 日内，股东需向项目
公司合计实缴注册资本金 30000 万元。后期注册资本金出资应满足前期开发及公司运作需求，按股东会决议确定的时间和金额缴纳。剩余 50%土地款（合计 138761.5 万元）由甲乙丙三方按照各自持股
比例于 2021 年 12 月 21 日前足额实缴出资。
（三）股东会
公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构,股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。
（四）董事会
公司设董事会。董事会由 7 名董事组成，其中甲方提名 2 名，
乙方提名 3 名，丙方提名 1 名，中国交通建设集团有限公司委派 1
名董事。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（五）监事
公司设监事 2 名，由甲、丙两方各推荐 1 名。
（六）利润分配
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，由董事会根据国家有关规定、公司经营状况和发展需要制订利润分配方案，并报股东会审议通过后，按各股东实缴出资比例分配。
五、关联交易其它安排
我司与中交雄安投资有限公司、中交投资有限公司拟签订《一致行动人协议》，主要内容如下：
甲方：中交雄安投资有限公司
乙方：中交地产股份有限公司
丙方：中交投资有限公司
甲乙丙三方系中交雄安产业发展有限公司股东，分别持有 40%、
40%和 20%股权。甲乙丙同意通过本协议的安排，在中交雄安的股东会、董事会表决投票时采取一致行动。如果甲乙丙三方意见不一致，应当按照乙方意见执行。
六、交易目的和对上市公司的影响
雄安新区作为国家级新区，地处北京、天津、保定腹地，雄安站枢纽片区作为雄安高铁站所在地，承担着新区对接京津冀的门户功能，区位优势明显、交通便捷通畅，市场前景良好；本次与关联方共同投资设立项目公司进行开发建设，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；合作关联方具备资金、专业及资源方面较强的实力，本次合作有利于进一步发挥资源整合优势，实现优势互补，增强公司市场竞争能力。
七、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计141,161.80 万元；向关联方借入款项额度 1000,000 万元；为我司融资事项向关联方提供反担保 360,000 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为中交地产本次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面
的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第六十二次会议决议。
2.独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
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