证券代码：000736 证券简称：ST 重实 公告编号：2009-090
重庆国际实业投资股份有限公司关于
关于转让全资子公司西安希望城置业有限公司100%股
权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司已于第五届董事会第七次会议审议通过《关于转让全资子
公司西安希望城置业有限公司100%股权的议案》，该事项详细情况公
司已于2009 年9 月29 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
上披露。截止2009 年11 月9 日，西安希望城置业有限公司100%股
权在北京产权交易所挂牌期满，产生一家意向受让方西安紫薇投资开
发有限公司，拟受让价格为12,100 万元。根据挂牌结果，重庆国际
实业投资股份有限公司、上海中住置业开发有限公司拟与西安紫薇投
资发展有限公司签订《产权交易合同》。
公司曾于2009 年6 月26 日收到中国证监会重庆监管局《关于责
令重庆国际实业投资股份有限公司限期整改的通知》（渝证监市
[2009]251 号），根据整改通知，公司独立董事聘请具有执行证券、期2
货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司对西安希望城项目的
开发成本、销售代理的真实性和交易公允性进行了现场审计，立信会
计师事务所出具的专项核查报告认为，根据企业会计准则有关规定，
按照实质重于形式的原则，西安紫薇地产开发有限公司应被认定为西
安希望城置业有限公司的关联方。上述内容公司已于2009 年7 月31
日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《重庆国际实
业股份有限公司限期整改结果公告》（公告编号2009-061）中披露。
由于西安紫薇投资开发有限公司是西安紫薇地产开发有限公司
的全资子公司，所以此事项构成关联交易。
此事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
二、交易方基本情况介绍
1、西安紫薇投资发展有限公司介绍
企业名称：西安紫薇投资发展有限公司
注册地址：西安高新区长安科技产业园企业壹号公园02 栋
法定代表人：秦高山
注册资金： 4191 万元
公司类型: 有限责任公司3
主要经营范围： 房地产开发、销售；基础配套设施项目的投资、
管理及建设；建筑设备、材料的研制、生产及销售；建筑工程的承接、
管理；高科技项目的投资、咨询及管理。
西安紫薇投资发展有限公司成立于2006 年11 月13 日，是持有
本公司股份9,997,844 股（占总股本的3.36%）的股东西安紫薇地产
开发有限公司的全资子公司。西安紫薇投资发展有限公司最近一年及
一期的主要合并财务指标（万元）：
财务指标 2008 年12 月31 日 2009 年9 月30 日
总资产 3,780.81 3,775.22
净资产 3,957.35 3,952.30
营业收入 - -
净利润 -10.74 -5.05
2、西安紫薇地产开发有限公司介绍
企业名称：西安紫薇地产开发有限公司
注册地址：西安高新区长安科技产业园信息大道1 号壹号公园
02 栋
法定代表人：韩红丽
注册资金： 48800 万元
公司类型: 有限责任公司
主要经营范围： 房地产开发；物业管理；室内外建筑装潢、房
屋销售、租赁、经营；房地产咨询、机电产品、化工产品（除专项易
烯易爆危险品）；轻工产品的销售；工程承揽。4
西安紫薇地产开发有限公司持有本公司股份9,997,844 股,占公
司总股本的3.36%。西安紫薇投资发展有限公司是其全资子公司。
三、交易标的的基本情况
西安希望城置业有限公司注册地西安市高新区新兴工业园企业
壹号公园02 栋，法定代表人刘晓强，注册资金：8000 万元人民币。
主要经营范围：房地产开发；物业管理；房屋销售、租赁、房地产信
息咨询。西安希望城最近一年及最近一期财务指标（万元）:
项目 2008 年12 月31 日
（经审计）
2009 年9 月30 日
（未经审计）
资产总额 38,881 62,073
负债总额 32,521 56,560
净资产 6,360 5,513
营业收入 0 0
营业利润 -1,645 -847
净利润 -1,234 -847
经营活动产生的现金流量净额 -14,785 -704
西安希望城置业有限公司其它有关资料本公司已于2009 年9 月
29 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次转让西安希望城置业有限公司100%股权，采取在北京
产权交易所公开挂牌方式进行，根据沃克森（北京）国际资产评估有
限公司出具的评估报告，采用收益法的评估结果，西安希望城公司全5
部股东权益（100%股权）评估价值为11,930.24 万元，挂牌底价确定
为12,100 万元。截止2009 年11 月9 日，西安希望城置业有限公司
100%股权在北京产权交易所挂牌期满，产生的意向受让方为西安紫薇
投资开发有限公司，拟受让价格为12,100 万元。
五、《产权交易合同》的主要内容
1、转让方式
本合同项下产权交易（西安希望城置业有限公司100%股权）在
北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生西安紫薇投资发展有限公司
一家意向受让方，由西安紫薇投资发展有限公司依法受让本合同项下
转让标的。
2、转让价格
根据公开挂牌结果，重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称
甲方）将持有的西安希望城置业有限公司50%股权以人民币6,050 万
元转让给西安紫薇投资发展有限公司（以下简称丙方）；上海中住置
业开发有限公司（以下简称乙方）将持有的西安希望城置业有限公司
50%股权以人民币6,050 万元转让给丙方。
3、转让价款支付方式
丙方采用分期付款方式，将转让价款中的30%（含保证金）即：
人民币（小写）3,630 万元，在本合同生效后五日内汇入北交所指定
结算账户；在甲乙双方提交了完整的办理股权工商变更登记所需的各
项资料后的15 个工作日内支付第二笔20%交易价款即：人民币（小
写）2,420 万元，累计支付总交易价款的50%；剩余价款人民币（小
写）6,050 万元，在甲乙双方向丙方提交了完整的办理股权工商变更6
登记所需的各项资料后的三个月内一次性支付完毕。对于剩余价款应
以连带责任保证的方式提供担保。
3、合同的生效
本合同自各方的授权代表签字或盖章之日起并经重庆国际实业
投资股份有限公司股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其它安排
本次关联交易不涉及人员安置等其它安排。
七、关联交易的目的和对公司的影响
1、有利于改善公司资产结构、缓解公司项目资金紧张的情况
由于公司的资产结构不够合理，造成目前公司现金流十分紧张，
同时长沙修合公司项目、长沙兆嘉公司项目等经营项目正处于投入
期，仍需继续投入大量资金才能保证项目公司的正常开发经营，公司
现金流压力巨大。在此情况下，公司通过转让西安希望城股权收回部
分资金，以改善资产结构，增加现金流入，保证公司资金的良好运转，
并为公司后续发展提供必要的资金支持。
2、有利于规避公司对西安希望城控制力弱而存在的潜在风险。
由于历史的原因，在重组上市完成后，公司未能对西安希望城项
目经营管理取得实质性控制。对此，重庆证监局曾下发整改通知，针
对希望城项目实质控制权问题提出了整改要求。公司董事会、经营管
理班子高度重视，制定了具体整改措施及方案，并逐步落实。为了更
好地维护上市公司的利益，最大限度避免可能存在的对上市公司利益
的潜在损害，公司通过市场运作的方式对外转让西安希望城股权，以
彻底杜绝潜在风险的发生。7
3、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易将增加公司现金流，缓解公司资金紧张的现状，对公司
全年经营业绩也将产生积极影响。由于公司按照反向收购方式合并财
务报表，本次交易完成后预计将增加公司2009 年度净利润约5100 万
元（具体以审计结果为准）。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2009 年1 月1 日至2009 年9 月30 日，本公司子公司西安希望
城置业有限公司与西安紫薇地产开发有限公司的子公司发生日常关
联交易总额为981.65 万元（关于《子公司西安希望城置业有限公司
日常关联交易的议案》已于2009 年11 月11 日召开的公司2009 年第
一次临时股东大会审议通过）。此外，本公司及子公司未与西安紫薇
地产开发有限公司及其子公司发生其它关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司将本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进
行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事聘请了具
有执行证券、期货相关业务资格的独立中介机构对挂牌转让交易底价
的公允性进行了核查，核查报告主要结论认为：西安希望城全部股权
交易底价的确定符合相关规定，应属合理。公司独立董事杨有红先生、
刘红宇女士、李树先生对此事项发表独立意见如下：8
1、上述关联交易采取挂牌方式，交易方式公开公平，不存在损
害中小股东利益的情形；
2、由于关联方西安紫薇地产开发有限公司并未向公司派出董事，
所以，董事会在审议上述关联交易事项时，无关联董事参加。上述关
联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
十、备查文件目录
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字的独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字的独立董事意见。
重庆国际实业投资股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十四日
