北京化二股份有限公司2001年度
第一次临时股东大会决议公告
北京化二股份有限公司（“本公司”）2001年度第一次临时股东大会于2001
年12月29日上午9：00时，在本公司会议楼召开。参加本次会议的股东（包括
股东代理人）13名，代表本公司股份241,283,970股，占本公司总股本的69.89
％。本次会议以投票表决的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过《本公司向北京化学工业集团有限责任公司化工二厂收购4万
吨/年离子膜烧碱装置的议案》。
同意本公司向北京化学工业集团有限责任公司（“集团公司”）所属的化工二
厂（“化工二厂”）收购4万吨/年离子膜烧碱装置（“离子膜烧碱装置”）。北京中
企华资产评估有限责任公司（“中企华”）对离子膜烧碱装置进行评估并出具了评
估报告，且该评估报告已经通过北京市财政局的合规性审查。离子膜烧碱装置的
收购价格为该项评估报告所述的离子膜烧碱装置的评估值10,749.60万元人民
币，该等收购价款以冲抵本公司对化工二厂的应收款的方式支付。
由于集团公司为本公司的控股股东，该项交易构成其与本公司的关联交易，
因此对本项议案的表决，集团公司予以回避。出席本次会议的对本项议案有表决
权的股东（包括股东代理人）共计13名，代表本公司股份73,970股，一致通过
本项议案。
2、审议通过《本公司向北京化学工业集团有限责任公司化工二厂收购5000
吨/年有机硅生产装置的议案》。
同意本公司向化工二厂收购5000吨/年有机硅生产装置（“有机硅装置”）。
中企华对有机硅装置进行评估并出具了评估报告，且该评估报告已经通过北京市
财政局的合规性审查。有机硅装置收购价格为该项评估报告所述的有机硅装置的
评估值3,951.44万元人民币，该等收购价款以冲抵本公司对化工二厂的应收款
的方式支付。
由于集团公司为本公司的控股股东，该项交易构成其与本公司的关联交易，
因此对本项议案的表决，集团公司予以回避。出席本次会议的对本项议案有表决
权的股东（包括股东代理人）共计13名，代表本公司股份73,970股，一致通过
本项议案。
特此公告。
北京化二股份有限公司
二零零一年十二月二十九日
北京市海问律师事务所
HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于北京化二股份有限公司
2001年第一次临时股东大会召开的
法律意见书
致：北京化二股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范
意见》（以下统称“有关法律”）及《北京化二股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的
规定，本所作为北京化二股份有限公司（以下称“北京化二”）的常年法律顾问，应北京化二的要求，指派杨静芳律师（以下称“本所律师”）出席北京化二2001年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师并假定北京化二提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开合法有效
北京化二董事会于2001年11月29日在《中国证券报》和《证券时报》刊登《北京化
二股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议暨召开2001年第一次临时股东大会公告》
（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、审议事项和有权出席本次会议的人
员予以公告。
经核查，北京化二发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章
程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知中所告知的时间、地点
和内容一致；本次会议由北京化二现任董事长孙绍刚先生主持，本次会议的召集、召开符合
有关法律和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格合法有效
出席本次会议的股东（含股东代理人）共13名，代表股份241,283,970股，占北京化
二股份总数的69.89％。经核查，该等出席本次会议的人员均具有符合有关法律和公司章程
的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
出席本次会议的还有北京化二的部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规
定，该等董事、监事和高级管理人员均具备出席本次会议的资格。
三、本次会议的表决程序合法有效
本次会议表决通过了以下2项议案：
1、《关于本公司向北京化学工业集团有限责任公司化工二厂收购4万吨/年离子膜烧
碱装置的议案》；
2、《关于本公司向北京化学工业集团有限责任公司化工二厂收购5000吨/年有机硅生
产装置的议案》。
本次会议审议的2项议案与会议通知的拟审议提案一致。
本次会议采取记名投票方式进行表决，表决在由出席本次会议的股东推举的监票人和
计票人的监督下进行。由于北京化学工业集团有限责任公司为前述2项议案所述交易的一
方，因此，北京化学工业集团有限责任公司没有参加对前述2项议案的表决。
本次会议就上述2项议案逐项进行了表决，2项议案均获得有效通过。本次会议的会议
记录已由出席本次会议的董事签署。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规
定，表决结果有效。
四、对评估报告的有关说明
本所律师注意到，北京化二董事会于2001年11月29日在《中国证券报》和《证券时
报》刊登了《北京化二股份有限公司关联交易公告》（以下称“关联交易公告”），本次会议
审议的北京化二拟收购资产的评估值与关联交易公告中披露的评估值不一致。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”）出具的书面说明，前述不
一致是由于在关联交易公告中披露的评估值为未经中企华的三级审核的初步数字，本次会议
审议的评估值为经三级审核和北京市财政局确认的数字，故应以后者为准。
五、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次会议的
表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。
北京市海问律师事务所 见证律师：杨静芳
二零零一年十二月二十九日
关于北京化学工业集团有限责任公司化工二厂出售离子膜烧碱
装置、有机硅装置资产评估报告的补充说明
我公司受北京化学工业集团有限责任公司化工二厂的委托，对该
厂拟出售的资产进行了评估。本次评估报告的最终评估值为14701.04
万元，上次提交的评估初步结果为16549.68万元，两者差异1848.64
万元的原因，是上次提交的评估结果为未经本公司三级审核的初步数
字（在提交的当时已说明经审核后可能有所变化），本次的评估值为
经三级审核并报请北京市财政局确认的数字，故应以本次评估的评估
值14701.04万元为准。
北京中企华资产评估有限责任公司
二00一年十二月二十日
北京化二股份有限公司董事会
关于对关联交易公告中有关收购价格修改的补充公告
北京化二股份有限公司于2001年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》
上刊登的“北京化二股份有限公司关联交易公告”中称“中企华以2001年9月
30日为基准日对四万吨离子膜烧碱生产设备进行了评估，并出具了评估报告，
价值总计12,040.03 万元；对5000吨有机硅生产装置进行了评估，并出具了评
估报告，价值总计4,509.65万元。由于中企华提供的上述数字，未经该公司三级
审核，在后续提供的评估报告中对上述评估价值进行了修改，四万吨离子膜烧碱
修改后的评估价值为 10,749.6万元，5000吨有机硅生产装置评估值为3,951.44
万元。修改后的评估值分别比关联交易公告中的评估值四万吨离子膜烧碱减少
1, 290.43万元，5000吨有机硅装置减少558.21万元，合计减少1，848.64万元。
为此，北京中企华资产评估有限责任公司专门出具了补充说明。
本公司2001年度临时股东大会，审议的相关收购议案，是完全按照中企华
修改后的评估价值并经北京市财政局确认后的价值进行的。本公司就此事宜特此
补充说明。
特此公告。
北京化二股份有限公司董事会
二OO一年十二月二十九日
