证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2017-059
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2017-059
京东方科技集团股份有限公司
关于SES-imagotag股份收购项目合作方
股权安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）根据软硬融合、应用整合和服务化转型的整体发展战略，拟通过全资子公司京东方光电控股有限公司（以下简称“BOEOH”）向其全资子公司京东方科技(香港)有限公司（BOE Technology(HK) Limited，以下简称“BOETHK”）增资，由BOETHK与SES管理层和/或其指定投资平台（以下简称“合作方”）共同出资设立合资公司（以下简称“SPV”），由SPV以不超过每股30欧元的价格收购法国零售数字化解决方案提供商 SES-imagotag SA（以下简称“SES”）50.01%以上的股份且实现对SES合并财务报表，该事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2017年6月17日及2017年7月19日披露的相关公告。
在项目实施过程中，为有利于合作方顺利融资，确保 SPV 按计划
设立并完成 SES 股份收购；同时，通过对合作方的有效激励促进收购
后公司与 SES 的业务融合，保障收购目标的实现，经双方友好协商，
公司拟对合作方将直接/间接持有的SPV股权提供流动性安排（以下简
称“项目”）。
上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、相关主体基本情况
（一）合作方基本情况
合作方：SES 核心管理层及其引入的合作出资方（以下合并简称
“SES管理层”）或SES管理层指定投资平台（以下简称“ManCo”）。
（二）BOEOH基本情况
1、公司名称：京东方光电控股有限公司
2、注册资本：6,860万美元
3、成立日期：2003年1月7日
4、注册地址：英属维尔京群岛
5、股权结构：公司持有100%股权
6、财务状况：
单位：千美元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 69,276 242,496
总负债 21,945 71,945
净资产 47,331 170,551
项目 2016年1月-12月 2017年1月-6月
营业收入 0 0
净利润 -148 220
注：2016年数据已经审计，2017年1-6月数据未经审计
（三）BOETHK基本情况
1、公司名称：京东方科技（香港）有限公司
2、注册地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦四十楼
3、成立日期：2010年11月23日
4、注册资本：5,804.9万美元
5、股权结构：京东方光电控股有限公司持有100%股权
6、财务状况：
单位：千美元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 2,057,034 2,469,856
总负债 1,993,476 2,426,803
净资产 63,558 43,053
项目 2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 4,782,345 3,757,971
净利润 2,581 -20,026
注：2016年数据已经审计，2017年1-6月数据未经审计。
（四）SPV基本情况
1、公司名称：京东方智慧零售（香港）有限公司
2、注册地：香港
3、注册资本及股权架构：注册资本1欧元，由BOETHK持股100%；
未来该公司将增资至不超过1.7亿欧元，其中，BOETHK持股比例不低
于80%，SES管理层/ManCo持股比例不高于20%。
4、董事会：董事5 人，均由BOETHK委派；未来董事会将增至7
人，其中，BOETHK委派5名董事，SES管理层/ManCo委派2名董事。
二、股权安排主要内容
如在2022年3月15日，公司未失去SPV及SES的控制权，则BOETHK
为 SES管理层/ManCo 直接/间接持有的SPV 股权提供流动性，即SES
管理层/ManCo对其直接/间接持有的SPV股权享有卖出期权，具体内容
如下：
（一）权利方：SES管理层/ManCo（ManCo有权要求BOETHK购买
SES管理层持有的ManCo100%股权）
（二）义务方：BOETHK（BOETHK有权指定SPV作为实施主体，SPV
将对其回购的SES 管理层/ManCo直接/间接持有的SPV股份作相应减
资）
（三）资金来源：通过 BOETHK/SPV 自有资金，或股东增资/借款
等方式获得。
（四）行权标的：SES管理层/ManCo持有的SPV股权或SES管理
层持有的ManCo 100%股权。
（五）项目总金额：不超过 1.2 亿欧元。在项目总金额额度内，
义务方收购全部的行权标的；如行权价格超过项目总金额，义务方在额度内收购部分行权标的，剩余行权标的处置上报公司董事会另行审批决策。
（六）行权期：2022年3月15日至2022年5月7日，如果在上
述初始行权期内，SES未退市且公开流通股股份超过SES总股份的30%，
则在2022年5月7日前，权利方有权将上述行权期延期一年。
（七）行权价格：根据行权时点 SES 股份公允市场价值计算的权
利方持有行权标的的价格。
（八）违约安排：如权利方选择在行权期内行权且未选择延期行权，则义务方应尽力促使在2023年4月30日前完成行权标的交割，否则需向权利方支付项目总金额10%的违约金，该违约金上限为1,200万欧元。
（九）其他事项：
1、清算事件的额外补偿
自上述期权行权后至收到义务方支付的股权收购价款前，SPV发生
清算事件（SPV上市，SES重新上市或者公司失去SPV/SES的控制权等
情形），则针对行权标的，权利方有权获得额外的补偿，补偿金额为根据“清算事件”对应的行权标的公允价市场价格与行权价格的差额。
2、离去者的卖出期权
当权利方在行权期前涉及 SES 高级管理人员死亡、永久丧失工作
能力或被免职，且不存在重大过失或故意时，则权利方有权要求义务方按照公允价值收购上述人员直接/间接持有的SPV股权。
三、项目的必要性及可行性
（一）项目的必要性
1、促进SES业务融合，确保公司收购目标的实现
公司与SES管理层共同出资设立SPV，旨在通过资本层面的合作，
使得 SES 管理层与公司之间不仅是执行团队与股东的关系，更是股东
与股东的关系，从而在机制上确保SES管理层与公司对SES形成共同
利益和共同目标，促进SES业务融合，确保公司收购目标的实现。
2、确保收购SES股份顺利进行
通过提前与合作方约定未来股权流动性安排，一方面有利于合作方顺利开展融资工作，确保SPV按计划设立并完成SES股份收购；另一方面，公允的退出机制可给予 SES 管理层充分的信心与信任，有利于其全力以赴保证收购SES股份顺利进行。
3、对SES管理层形成有效激励，促进公司业务转型成功
未来5年是全球零售数字化发展的关键期，通过与SES管理层约
定其持有的SPV股份的退出价格直接与SES 未来5年的经营业绩挂钩，
有利于激励SES管理层努力实现SES 全球业务的高速增长，从而保证
公司抓住全球市场机遇，顺利实现业务转型。
（二）项目的可行性
1、融合措施将实现业务内化
公司拟通过此次收购获得 SES 系统解决方案能力，产品技术和市
场资源，以及全球化运营系统；拟在完成本次收购后，对 SES 进行深
化融合，通过近 5 年过渡期的消化吸收，一方面通过退出保障机制的
激励，现有SES管理层在中国市场可积极促进5年业务规划目标的达
成；另一方面，通过公司团队 5 年的消化吸收，已充分掌握该业务的
市场、产品、运营等各方资源，尤其是已实现业务扎根，也充分做好了接手国际化运营体系的准备。因此近5年过渡期后，SES管理层退出不会对现有业务，及此次投资带来风险。
2、经济可行性
公司为积极向物联网技术、产品与服务供应商转型，致力于搭建零售行业的物联网平台，实施 SES 股份并购项目。收购完成后，公司通过近5年对SES的全面融合，基本能够实现并购目的，即补足零售领域的系
