证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-007
山西美锦能源股份有限公司
关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
截至本公告披露之日，山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）尚未进入联合试运转阶段，且尚未取得《安全生产许可证》。2016年3月25日，交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字【2015】043号《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》，对锦辉煤矿最新煤矿储量已予以备案。2020年12月21日，交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交应急字【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知，目前矿井按程序正常基建。美锦集团承诺：将积极协助锦辉煤业完成相关工作，尽快取得联合试运转批复，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。
截至本公告披露之日，美锦集团及六名自然人股东持有的锦辉煤业100%的股权已设立股权质押。另外，锦辉煤业以其所拥有的通用设备和采矿权为美锦集团债务提供抵押担保。自股权转让协议正式签署后，美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保，并于该协议签署后的90天内，完成前述担保解除手续。
释义
本公告中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
美锦能源、公司、上市 指 山西美锦能源股份有限公司
公司
锦辉煤业、目标公司、 指 山西美锦集团锦辉煤业有限公司
标的公司
锦辉煤矿 指 山西美锦集团锦辉煤业有限公司所在煤矿
本次交易 指 美锦能源以现金方式收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司
100%股权
美锦集团持有的锦辉煤业52.00%股权，六名自然人股东姚俊
标的资产、标的股权 指 良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿共持有的锦
辉煤业48.00%股权，合计100.00%股权
美锦集团、美锦能源集 指 美锦能源集团有限公司
团、集团
公司与美锦集团以及姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚
股权转让协议、本协议 指 四俊、姚俊卿签署的《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业
有限公司股权的股权转让协议》
元、万元 指 人民币元、万元
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
注：本公告中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关联交易概述
（一）交易内容
美锦能源于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，本次交易评估机构出具的锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元。标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值，即65,146.56万元。本次股权转让完成后，公司持有锦辉煤业100%的股权，锦辉煤业将成为公司的全资子公司。
（二）评估情况
中联评估以2020年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对锦辉煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具编号为“中联评报字【2021】第102号”的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》。
根据上述评估报告，用资产基础法评估，锦辉煤业资产账面价值179,527.35万元，评估值217,459.42万元，评估增值37,932.07万元，增值率21.13%。负债账面价值133,909.94万元，评估值152,312.86万元，评估增值18,402.92万元，增值率13.74%。净资产账面价值45,617.41万元，评估值65,146.56万元，评估增值19,529.15万元，增值率42.81 %。
根据上述评估报告，用收益法评估，锦辉煤业净资产账面值为45,617.41万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值） 为 65,446.18 万 元 ，评估增值19,828.77万元，增值率43.47%。
最终选取资产基础法作为最终的评估结论，具体详见“三、（九）评估及其他说明”。
（三）审议情况
本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
1、根据锦辉煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业52.00%股权，美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿分别持有锦辉煤业13.00%、7.00%、7.00%、7.00%、7.00%及7.00%的股权，合计持有48.00%股权。因此，锦辉煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、根据上市公司、标的资产2019年度的财务数据及评估结果，相关判断指标计算如下：
单位：万元
美锦能源 购买资产的 选取数据
项目 （A） 锦辉煤业 交易作价 （孰高原则） 比例（B/A）
（B）
资产总额 1,963,997.18 166,469.92 166,469.92 8.48%
资产净额 816,826.91 46,397.51 65,146.56 65,146.56 7.98%
营业收入 1,409,006.71 - - - -
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十二条、第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
二、交易对方的基本情况
1、美锦集团基本情况
公司名称 美锦能源集团有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 姚俊良
注册资本 人民币39,888万元
统一社会信用代码 911400007259165771
成立日期 2000年12月18日
公司住所 天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480
焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、
金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金
经营范围 材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设
备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）2000年12月设立
美锦集团前身为“山西美锦能源有限公司”，由姚俊良、姚巨货、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立，于2000年12月18日在山西省工商行政管理局注册登记，设立时注册资本为39,888万元。住所为太原市清徐县城湖东大街19号，法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
姚俊良 9,972.00 25.00
姚巨货 4,986.00 12.50
姚俊花 4,986.00 12.50
姚俊杰 4,986.00 12.50
姚三俊 4,986.00 12.50
姚四俊 4,986.00 12.50
姚俊卿 4,986.00 12.50
合计 39,888.00 100.00
（2）2002年6月变更公司名称
2002年6月13日，山西美锦能源有限公司名称变更为山西美锦能源集团有限
公司，本次变更经山西省工商行政管理局核准。
（3）2003年4月变更公司名称
2003年4月9日，山西美锦能源集团有限公司名称变更为美锦能源集团有限公司，本次变更经国家工商行政管理总局核准。
（4）2004年7月变更公司住所
2004年7月5日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为北京市丰台区丰台路口139号楼101-2室。本次变更经北京市工商行政管理局核准并换发新的营业执照。
（5）2005年4月变更公司住所
2005年4月20日，美锦能源集团有限公司变更住
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