股票简称：新能泰山 证券代码：000720 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿 交易对方 通讯地址
华能泰山电力有限公司 山东省泰安市岳代区长城西路6号国贸大厦13层1517室
独立财务顾问
二〇一八年一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对草案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方泰山电力已出具承诺函如下：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
长城证券、大信、中联承诺：如本次重组相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
国枫律师承诺：如因本所未能勤勉尽责，为山东新能泰山发电股份有限公司本次重大资产出售出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向泰山电力转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，交易对方将以现金支付对价。
前次重组于2017年8月底交割完毕，因此，本次重大资产出售标的资产中不包括前次重组注入的房地产业务。
本次交易前，上市公司持有曲阜电缆51%股权，持有泰山电缆11.01%股权，两家公司均从事电线电缆生产、销售业务。未来上市公司将向现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务。备品、备件包括华能集团电力系统的备品、备件业务，曲阜电缆所生产、销售的电线、电缆亦在其中，未来曲阜电缆生产、销售环节可直接与公司物流供应链业务对接，有利于降低企业运营成本，提高企业效益。同时，因仅持有泰山电缆11.01%股权，对企业经营决策权控制力较小，从对上市公司整体发展参与度、配合度的角度考虑，上市公司决定本次交易出售持有的泰山电缆股权。因本次重组保留曲阜电缆，上市公司母公司账面对曲阜电缆的应收股利14.6万元也予以保留。
标的资产的净资产评估值合计为82,861.39万元，前述评估值已经国有资产
监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的对价确定为82,861.39万
元，由交易对方以现金方式支付。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。根据上市公司和标的资产2016年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 535,460.66 87,743.19 248,580.25
标的资产 467,351.72 79,198.78 161,485.41
占比 87.28% 90.26% 64.96%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2016年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产《模拟审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为泰山电力，该公司为上市公司控股股东华能能交控股子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。本公司第八届董事会第五次会议、2017年第六次临时董事会会议、2017年第八届董事会第九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司股东大会审议本次交易相关议案时，参会关联股东华能能交、南京华能须回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，且公司最近一次控制权变更至本报告书签署日已超过60个月，因此，本次重组不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易支付方式
根据《资产出售之补充协议》，泰山电力作为交易对方应向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
泰山电力应当自《资产出售之补充协议》生效之日起5日内向上市公司支付
本次交易对价的70%，于交割日起15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余
30%。
六、标的资产的资产评估情况及估值
本次交易标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，评估基准日为2017年7月31日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2017年7月31日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中联出具的中联评报字【2017】第2339号《评估报告》，以2017年7
月31日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为23,566.00万元，评估值为
82,861.39万元，增值59,295.39万元，增值率为251.61%，具体情况如下：
单位：万元
资产 账面价值 评估价值 增值情况 增值率
资产 140,714.24 200,009.63 59,295.39 42.14%
负债 117,148.24 117,148.24 - -
净资产 23,566.00 82,861.39 59,295.39 251.61%
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值。
其中，股权类资产评估值合计176,425.10万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 标的公司 持股比例 账面价值 评估价值 增值情况 增值率
1 西周矿业 98% - - - -
2 莱芜热电 80% 43,200.00 50,212.70 7,012.70 16.23%
3 莱州风电 80% 260.43 260.43 - -
4 聊城热电 75% 32,080.35 49,951.09 17,870.74 55.71%
5 莱芜电力 15% 27,000.00 59,263.97 32,263.97 119.50%
6 泰山电缆 11.01% 15,106.22 14,875.86 -230.36 -1.52%
7 泰丰钢业 20.75% 2,102.12 1,861.05 -241.07 -11.47%
小计 119,749.13 176,425.10 56,675.97 47.33%
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为截至2017年7月31日的标的公司评估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元，负债为117,148.24
万元，净资产为-96,183.12万元，净资产评估值为-93,563.71万元具体情况如下：
