股票简称：新能泰山 证券代码：000720 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年十月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需完成标的资产评估报告在国有资产监督管理有权部门的备案，并取得相关国有资产监督管理有权部门和公司股东大会批准。本次交易能否取得前述备案、批准尚存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据本次交易方案，公司拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业出售资产，包括上市公司截至审计评估基准日的新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债。截至本预案签署日，本次重大资产出售的交易对方尚未确定。
华能能交承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
待本次重大资产出售的交易对方确定后，其将根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条要求出具相关承诺和声明。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，交易对方将以现金支付对价。
前次重组于2017年8月底交割完毕，本次重大资产出售标的资产中不包括
前次重组注入的房地产业务。因本次重组保留曲阜电缆，母公司账面对曲阜电缆的应收股利14.6万元也予以保留。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束，标的资产的净资产预估值合计为75,579.14万元。经双方协商一致，本次交易的对价将参考标的资产截至审计评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的，并经国有资产监督管理有权部门备案的净资产评估价值，并经由交易双方协商确定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。根据上市公司和标的资产2016年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 535,460.66 120,132.74 248,580.25
标的资产 467,351.72 103,572.97 161,485.41
占比 87.28% 86.22% 64.96%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2016年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产模拟合并报表（未经审计）。
3、资产净额系含少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日进行评估确定的评估值为依据。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经评估机构中联评估预估，以 2017年 7月 31 日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为30,505.57万元（未经审计），预估值为75,579.14万元，增值45,073.57万元，增值率为147.76%，具体情况如下：
单位：万元
资产 账面价值 预估价值 增值情况 增值率
资产 147,653.81 192,727.38 45,073.57 30.53%
负债 117,148.24 117,148.24 0.00 0.00%
净资产 30,505.57 75,579.14 45,073.57 147.76%
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至2017年7月31日的预估价值（母公司口径）。
其中，股权类资产预估值合计171,849.63万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 持股比例 账面价值 预估价值 增值情况 增值率
1 西周矿业 98% 0.00 0.00 0.00 0.00%
2 莱芜热电 80% 43,200.00 43,810.20 610.20 1.41%
3 莱州风电 80% 7,200.00 5,598.86 -1,601.14 -22.24%
4 聊城热电 75% 32,080.35 46,617.59 14,537.24 45.32%
5 莱芜发电 15% 27,000.00 59,086.07 32,086.07 118.84%
6 泰山电缆 11.01% 15,106.22 14,875.86 -230.36 -1.52%
7 泰丰钢业 20.75% 2,102.12 1,861.05 -241.07 -11.47%
小计 126,688.69 171,849.63 45,160.94 35.65%
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为截至2017年7月31日的标的公司预估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元（未经审计），预估
值为20,877.75万元、负债为117,148.24万元（未经审计），具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 预估价值 增值情况 增值率
资产 20,965.12 20,877.75 -87.37 -0.42%
负债 117,148.24 117,148.24 -0.00 0.00%
净资产 -96,183.12 -96,270.49 -87.37 -0.09%
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至2017年7月31日的预估价值（母公司口径）扣除长期股权投资及可供出售金
融资产部分。
最终标的资产的交易价格将以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准
日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司
