证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-039
京蓝科技股份有限公司
关于收购个旧兴华锌业有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以18,500 万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）100%的股权。
2.因兴华锌业与公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”）共同投资“北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）”，本次交易通过受杨兴华持有的个旧兴华锌
业有限公司 100%的股权，形成与关联人鑫联科技共同投资；2023 年 1 月 30 日
兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循环新技术有限公司（以下简称“江西金铂铼”）签署《专利技术实施许可合同》。因此，本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要有关部门批准。
3.除本次交易外，连续十二个月内公司及控股子公司累计发生关联交易不超过 2,500 万元，详情请见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网分别于 2023 年
7 月 22 日、2023 年 8 月 31 日披露的《关于控股子公司向关联方借款暨关联交
易的公告》（公告编号：2023-062）、《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-075），如上关联交易累计未达到提交股东大会审议的标准。连续十二个月内公司未发生与同一关联人进行的交易，也未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
4.本次交易已经公司第十一届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决；本次交易已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过；因关联监事王平女士回避表决，导致非关联监事人数低于
股份有限公司法定监事会最低人数要求，无法对议案形成决议，因此将该议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
综上，本次交易尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，关联股东
云南佳骏靶材科技有限公司回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟以 18,500 万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司（以
下简称“兴华锌业”）100%的股权。交易完成后，兴华锌业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）与公司的关联关系
1.公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联科技与兴华锌业共同投资“北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）”。其中，鑫联科技为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，出资比例为 97.6096%；兴华锌业为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，出资比例为 1.9920%。本次交易通过受杨兴华持有的兴华锌业 100%的股权，形成与关联人鑫联科技共同投资，因此，本次交易涉及关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.2023 年 1 月 30 日兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循
环新技术有限公司（以下简称“江西金铂铼”）签署《专利技术实施许可合同》（以下简称《专利许可合同》）。《专利许可合同》许可实施的专利技术为江西金铂铼拥有的专利（专利名称：一种含锌固废处置的湿法收尘及浸出电积一体化工艺，该专利为发明，专利号为：ZL201510321797.X）。《专利许可合同》约定江西金铂铼以普通许可方式许可兴华锌业实施其所拥有的上述专利，许可实施上述专利技术的期限为 10 年。技术许可使用费按照如下方式收入“在兴华锌业自身锌产量达到每年 1 万吨前及兴华锌业达到该产量的当年，无偿使用本项专利技术；自兴华锌业达到该产量后的第二年起，兴华锌业应按每生产 1 吨锌即向江西金铂铼支付 10 元的计价方式，按季度向江西金铂铼结算并支付”。
（三）审议程序
2024 年 4 月 25 日，公司召开了第十一届董事会第三次临时会议，审议通
过了《关于收购个旧兴华锌业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决；本次交易已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过；因关联监事王平女士回避表决，导致非关联监事人数低于股份有限公司法定监事会最低人数要求，无法对议案形成决议，因此将该议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，本次交易需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）杨兴华
住所：云南省红河哈尼彝族自治州个旧沙甸区星月小区
就职单位：个旧兴华锌业有限公司
交易对方杨兴华与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
经在中国执行信息公开网等网站公开查询，杨兴华未被列为失信被执行人。
三、涉及关联方的基本情况
（一）鑫联环保科技股份有限公司
（1）企业基本信息
企业名称：鑫联环保科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：马黎阳
注册资本：36,000 万元人民币
注册地址：云南省红河州个旧市鸡街镇泗水庄
成立日期：2008-08-28
统一社会信用代码：91532500678725769P
经营范围：许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；生产性废旧金属回收；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制
品销售；土壤环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）控股股东及实际控制人
鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”）的控股股东为聊城骅驰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为马黎阳先生。马黎阳，男，1974 年生，高级工程师，于清华大学先后获汽车工程、企业管理专业双学士学位、工业工程专业硕士学位，现同时攻读清华大学环境学院工程博士学位及瑞士日内瓦大学应用金融学博士学位，香港大学访问学者，受聘香港大学金融创新及发展中心担任荣誉研究员。1998 年来，历任联想集团-神州数码（中国）有限公司事业部副总经理、富士施乐（中国）有限公司打印机中国区产品总监、NEC 信息系统（中国）有限公司笔记本电脑中国区总经理、北京立思辰科技股份有限公司副总经理、鑫联科技总裁、董事长等职位。
马黎阳先生直接持有鑫联科技约 395 万股股份，通过聊城骅驰企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联科技约 7,595 万股股份，通过北京泓合鑫联投资咨询中心（有限合伙）间接持有鑫联科技 180 万股股份，通过聊城泓合鑫联商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联股份 492 万股股份，通过潍坊广骏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联科技 530 万股股份，合计持有鑫联科技约 9,192 万股股份、持股比例约 26%（如有尾差系四舍五入造成），并通过以上主体合计享有鑫联科技约 31%的表决权，对鑫联科技享有实际控制权；其余 80 余名股东分散持有鑫联科技的其余股份。
（3）主营业务情况
鑫联科技专注于钢铁烟尘、铅锌冶炼渣、电镀污泥等含锌铟固危废的资源化清洁利用，依托于自主研发的“含锌铟固危废火法富集—湿法脱杂—分级提取多段耦合集成处理技术”，从含锌铟固危废中提取锌、铟、铅、锗、锡、铯、碘等多种有价元素，以资源化的方式实现含锌铟固危废的无害化，产业链完整；参与起草 20 余项国家/行业标准，获评“国家级专精特新小巨人”、“国家级绿色工厂”、“联合国环境署巴塞尔公约亚太区域中心技术示范基地”等。与清华苏州环境创新研究院，昆明理工大学均建有联合研究中心。
（4）关联关系或一致行动关系
上市公司、鑫联科技及公司控股股东云南佳骏靶材科技有限公司的实际控制人均为上市公司董事长马黎阳先生；马黎阳先生为鑫联科技及云南佳骏靶材科技有限公司的董事长、法定代表人；上市公司监事王平女士为鑫联科技的董事。除此之外，鑫联科技与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系或者一致行动关系。
（二）江西金铂铼资源循环新技术有限公司
（1）企业基本信息
企业名称：江西金铂铼资源循环新技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李永华
注册资本：8000 万元人民币
注册地址：江西省吉安市新干县盐化城
成立日期：2011-07-06
统一社会信用代码：913608245761471449
经营范围：固体废物、金属废料（以上不含报废汽车、铁路器材、医疗废弃物）回收、加工及工艺开发、技术咨询、方案设计、设备研发与中试。（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。
（2）控股股东及实际控制人
鑫联科技持有江西金铂铼资源循环新技术有限公司 100%股权，为江西金铂
铼资源循环新技术有限公司的控股股东；江西金铂铼资源循环新技术有限公司实际控制人为马黎阳先生。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为旧兴华锌业有限公司 100%股权（以下简称“标的股权”），
本次交易类别为收购股权。
（二）交易标的权属情况
截止本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（三）标的公司基本情况
企业名称：个旧兴华锌业有限公司
统一社会信用代码：915325012178744381
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：6,000.00 万元
注册地址：云南省红河州个旧市鸡街镇
法定代表人：杨兴华
营业期限：2000 年 06月 14日至 2040 年 06 月 13 日
经营范围：瓦斯灰、瓦斯泥（高炉炼铁废渣）资源综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）交易标的股权变动及历史沿革情况
历史沿 序 股东名 出资额 出资 出资期限 备注
革 号 称 （万元） 比例
红河锌 1 李曼娥 45 0.9 2000 年 6 月 9 日
联工贸 2 曹亚芸 5 0.1 2000 年 6 月 9 日 法定代表人为
有限公 合计 50
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