证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-021
河钢股份有限公司
关于收购河钢乐亭钢铁有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）收购宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称“宣钢集团”）持有的河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“河钢乐亭”或“标的公司”）100%股权，交易价格为标的资产评估值（100,079.94 万元）加上标的资产过渡期权益变动额。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次收购事项已经公司2020年4月21日召开的第四届董事会五次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
本次收购符合公司发展战略规划，同时公司充分识别本次收购的风险因素，投资者在评价本公司此次收购事项时，除本公告的内容和与本公告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：1、行业周期性风险；2、市场竞争风险；3、股票价格波动风险；4、未能按时达产达效风险等。具体内容详见本公告之九“风险因素”，提请投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司于 2020 年 4 月 21 日与宣钢集团签署了《股权转让协议》，收购其合计
持有的河钢乐亭 100%股权，交易作价合计为标的资产评估值 100,079.94 万元加上标的资产过渡期权益变动额。
本次交易完成后，公司将持有河钢乐亭 100%股权，河钢乐亭成为公司全资子公司。
本次交易对方宣钢集团为公司间接控股股东河钢集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，宣钢集团与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2020 年 4 月 21 日，河钢股份第四届董事会五次会议审议并通过了本次交易
事项，独立董事就本次关联交易进行了事先审核并出具了同意的审核意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
二、 关联交易对方的基本情况
公司名称：宣化钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码：91130700106181022B
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢海深
成立日期：1996 年 12 月 30 日
注册地址：河北省张家口市宣化区宣府大街 93 号
经营范围：国家授权的国有资产经营；黑色金属冶炼及压延加工；矿产品开
采；非金属矿产品冶炼加工；电力、建材生产；生产性废旧金属收购、销售；机械设备制造，机械备件加工；物资供销；企业自备车货车铁路运输（仅限钢材）；运输服务；劳务输出服务；科研设计、开发服务；信息技术服务；仓储服务、装卸搬运服务；自有不动产、设备租赁服务；产品质量检测检验（以中国合格评定国家认可委员会认可的项目为准）及咨询服务；自动化控制、微机及电子设备销售；自营进出口贸易。分支机构经营范围：焦炭、硫酸铵、煤气、粗（轻）苯、奈、煤焦沥青、硫酸、煤焦油的生产及销售；宾馆及大型餐馆、房产维修；集中供热、物业服务、水暖电安装维修、环卫、房产服务；煤炭、五金建材、机电产品销售；摩托车及配件销售；电话机及配件、化工产品、花卉、苗木、百货、粮油及制品、副食品、日用杂品批发零售；电器维修；畜禽养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：河钢集团有限公司，持股比例 100%
实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构图：
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河钢集团有限公司
100%
宣化钢铁集团有限责任公司
截至 2019 年底，宣钢集团的总资产 6,340,208 万元，净资产 954,308 万元，
2019 年实现营业收入 2,182,103 万元，净利润 5,363 万元（以上数据未经审计）。
宣钢集团为公司间接控股股东河钢集团之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，宣钢集团为本公司关联方。
宣钢集团不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为宣钢集团持有的河钢乐亭 100%的股权。
（一）基本情况
标的名称：河钢乐亭钢铁有限公司
统一社会信用代码：91130225MA08E2NB29
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张弛
注册资本：100,000 万人民币
设立时间：2017 年 4 月 13 日
注册地址：河北乐亭经济开发区
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、加工项目的筹建；冶金技术开发、咨询、服务；货运站 (场)经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；节能、新材料技术推广服务；信息技术管理及相关咨询；合同能源管理；劳务服务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除外)计算机及辅助设备、办公设备、计算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
河钢乐亭钢铁项目是河钢集团实施沿海布局的战略性项目，河钢乐亭注册资本 10 亿元，企业位于唐山市乐亭县临港工业园区，经营范围主要为钢铁冶炼，钢材轧制。
河钢乐亭钢铁项目一期于 2018 年 3 月开工建设，生产规模为年产生铁 732
万吨、钢 747 万吨和钢材 710 万吨（410 万吨精品板材，300 万吨优特钢长材），
主要建设内容：2922 立方米高炉 3 座、100 吨转炉 3 座、200 吨转炉 2 座、棒材
生产线 1 条、精品高速线材生产线 4 条、棒卷复合生产线 1 条，2050 毫米热轧
带钢生产线 1 条，酸洗生产线 1 条，热基热镀锌生产线 1 条、2030 毫米酸轧联
合生产线 1 条、连续退火生产线 1 条、热镀锌生产线 2 条，以及配套公辅设施。
未经审计）。
河钢乐亭钢铁项目占地 8145 亩，目前已办理土地证的土地有 6 宗共 5381
亩，其余土地 2764 亩正在办理中，预计取得全部土地证的时间为 2020 年 6 月底
前。
河钢乐亭钢铁项目于 2018 年 3 月开工建设。除冷轧项目暂停，其他项目计
划于 2020 年 5 月-9 月陆续完工。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构
序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
1 河钢股份 0% 100%
2 宣钢集团 100% 0%
合计 100.00% 100.00%
（四）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 975,205.42 424,954.33
负债总额 875,205.42 324,954.33
所有者权益 100,000.00 100,000.00
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
经营活动产生的现金流量净额 - -
以上财务数据业经具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中喜邯审字[2019]第 22021 号《审计报告》。报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对标
的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000247 号）。评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
评估对象：河钢乐亭全部股东权益价值。
评估范围：河钢乐亭的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用)、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2019 年 11 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
河钢乐亭评估基准日总资产账面价值为 992,452.46 万元，评估价值为992,532.40 万元，增值额为 79.94 万元，增值率为 0.01%；总负债账面价值为892,452.46 万元，评估价值为 892,452.46 万元，无评估增减值；净资产账面价值
为 100,000.00 万元，净资产评估价值为 100,079.94 万元，增值额为 79.94 万元，
增值率为 0.08%。
（六）其他
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，河钢乐亭不属于失信被执行人。
四、 关联交易的定价政策和定价依据
本次标的资产转让价格以经资产评估机构以 2019 年 11 月 30 日为基准日进
行评估确定的评估值，即 100,079.94 万元（以下简称“标的资产评估值”）加上过渡期权益变动额（以下简称“标的资产过渡期权益变动额”）的基础上，参照市场情况，由双方协商确定。
五、 关联交易协议的主要内容
甲方：河钢股份有限公司
乙方：宣化钢铁集团有限责任公司
（一）标的资产价格及支付安排
1、双方同意并确认，以 2019 年 11 月 30
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