证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022—55
厦门信达股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象
签署《附条件生效的股票认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）在内的不超过35 名（含本数）特定投资者。
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即
不超过 161,657,512 股（含本数），并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行方案中，公司控股股东国贸控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%）作为认购价格。公司已于 2022 年 6 月 29 日与国贸控股签署了《厦门国贸控
股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》。
（二）董事会审议情况
截至公告日，国贸控股持有公司已发行 A 股股票 242,506,928 股，占上市公
司已发行股份总数的 45.00%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事事前认可后，该事项提交 2022 年 6 月 29 日召开的公司第十一届
董事会二〇二二年度第九次会议审议。本次会议审议通过了本次关联交易相关议案。其中，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避相关议案的表决。其余有表决权的三位董事以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。
本次关联交易在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，且需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）国贸控股概况
中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
联系电话 0592-5830976
联系传真 0592-5830990
统一社会信用代码 91350200260147498N
经营范围 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未
禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于 1995 年 8 月，
注册资本 3 亿元，系经厦门市人民政府（1995）综 067 号文批准设立的国有独资
公司。2003 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为 6 亿元人
民币。2006 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股
有限公司，并于 2007 年 6 月、2014 年 12 月及 2016 年 2 月三次变更注册资本至
目前的 16.599 亿元。2016 年 12 月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控
股集团有限公司。
国贸控股不属于失信被执行人。
（二）公司与国贸控股之间的股权控制关系
截至 2022 年 3 月 31 日，国贸控股与公司股权控制关系如下：
（三）国贸控股主营业务及最近三年的主营业务情况
国贸控股是代表厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运营、消费与健康、金融服务五大赛道。
（四）国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股最近一年一期简要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 33,228,833.92 24,590,672.70
流动资产 26,339,344.49 18,547,959.56
非流动资产 6,889,489.42 6,042,713.14
负债合计 24,831,630.12 17,155,801.14
流动负债 20,627,995.38 13,878,841.74
非流动负债 4,203,634.74 3,276,959.40
所有者权益合计 8,397,203.80 7,434,871.56
注：2021 年 12 月 31 日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 3 月
31 日财务数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 14,900,222.54 60,498,494.22
营业成本 14,365,554.01 58,800,093.33
营业利润 203,430.12 751,862.36
利润总额 264,690.71 760,077.42
净利润 204,795.63 555,896.13
注：2021 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,699,988.23 -470,829.21
投资活动产生的现金流量净额 -323,817.62 -1,518,324.71
筹资活动产生的现金流量净额 3,928,841.38 2,797,608.00
现金及现金等价物净增加额 903,998.46 808,053.11
期末现金及现金等价物余额 3,269,867.95 2,365,869.48
注：2021 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为国贸控股拟认购的公司本次非公开发行股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（二）定价公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价具备公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
（二）签订时间
签订时间为：2022 年 6
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