证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2008-01
厦门信达股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2007年12月8日，公司控股子公司江西信达电子有限公司（以下简称"江西信达电子"）与万裕国际集团有限公司（以下简称"万裕国际"）、江西联晟投资发展有限公司（以下简称"联晟公司"）签订了《资产购买协议》。江西信达电子以人民币2800万元将其全部资产及债权债务出售给万裕国际和联晟公司。本次交易不构成关联交易。
此次出售资产事项已经公司第六届董事会临时会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定，此次资产出售不需经公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
出售方：江西信达电子有限公司于1999年成立，注册资本4000万元人民币，主要办公地点：江西景德镇瓷都大道1268号，法定代表人：周昆山，主营业务：电子元件及装备的制造与销售。主要股东情况：厦门信达股份有限公司占69％股份，江西联晟投资发展有限公司占31％股份。
江西信达电子截止2007年11月30日主要财务指标：总资产88,374,707.77元,负债总额47,452,065.13元,股东权益40,922,642.64元,净利润87,807.61元。
购买方：万裕国际集团有限公司于1979年成立，并于1997年在香港联交所上市（代码：0894） 股本4742.67万港元，董事长 陈浩成，注册地：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11,Bermuda，办公地址：香港柴湾嘉业街10号益高工业大厦16楼，经营范围为：电子组件制造及买卖（特别是铝电解电容器）、买卖电器产品、原材料及生产机械。。
该公司主营业务最近三年发展状况良好。
该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
万裕国际截止2007年6月30日主要财务指标：总资产1,386,344,000.00港元,负债总额653,033,000.00港元,股东权益733,311,000.00港元,净利润6269.2万港元。
江西联晟投资发展有限公司 注册地：南昌市省政府大院一路7号 法定代表人：程德保 注册资本：3700万元 主营业务：对各类行业德投资；房地产开发、销售；物业管理；国内贸易 主要股东：江西省电子集团占56.46％股份；江西省无线电高级技工学校占16.51％股份；江西联创光电科技股份有限公司占27.03％股份。
该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
联晟公司截止2007年12月31日主要财务指标（未经审计）：总资产44,949,194.25元,负债总额7,952,947.98元,股东权益36,996,246.27元,净利润158,437.69元。
三、交易标的基本情况
江西信达电子截止2006年12月31日主要财务指标（经审计）：总资产82，599,686.41元,负债总额36,069,985.13元,股东权益46,529,701.28元,主营业务收入75,077,342.68元,净利润339,967.32元。
1、本次交易标的为江西信达电子有限公司全部资产及债权债务。
序号 名称 账面价值 评估价值
1 流动资产 60,066,882.89 52,081,548.19
2 固定资产 23,182,178.92 18,208,600.00
3 递延资产 1,176,725.30 1,163,023.48
4 资产总计 84,425,787.11 71,453,171.67
5 流动负债 38,106,046.38 38,106,046.38
6 长期负债 5,400,000.00 5,400,000.00
7 负债合计 43,506,046.38 43,506,046.38
8 净资产 40,919,740.73 27,947,125.29
2、评估情况
(1)、评估机构:厦门市大学资产评估有限公司，该机构具有证券业务资格。
（2）、评估基准日：2007年10月31日。
（3）、评估方法：成本法。
（4）、评估结论：经评估，截止于评估基准日2007年10月31日，江西信达电子有限公司所属的委估资产和负债表现出来的公允价值反映如下：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 60,066,882.89 60,066,882.89 52,081,548.19 -7,985,334.70 -13.29
2 固定资产 23,182,178.92 23,182,178.92 18,208,600.00 -4,973,578.92 -21.45
3 递延资产 1,176,725.30 1,176,725.30 1,163,023.48 -13,701.82 -1.16
4 资产总计 84,425,787.11 84,425,787.11 71,453,171.67 -12,972,615.44 -15.37
5 流动负债 38,106,046.38 38,106,046.38 38,106,046.38 - -
6 长期负债 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 - -
7 负债合计 43,506,046.38 43,506,046.38 43,506,046.38 - -
8 净资产 40,919,740.73 40,919,740.73 27,947,125.29 -12,972,615.44 -31.70
如上表，列入本次评估范围的江西信达电子有限公司的帐面价值为资产84,425,787.11元、负债43,506,046.38元、净资产40,919,740.73元。经清查后(清查值) 资产84,425,787.11元、负债43,506,046.38元、净资产40,919,740.73元。
经评估，在公开市场和持续使用前提下，纳入本次评估范围的江西信达电子有限公司的待估资产评估价值：资产为人民币71,453,171.67元、负债为人民币43,506,046.38元、净资产为人民币27,947,125.29元。
评估减值12,972,615.44元，主要表现在固定资产及存货的减值。减值的原因为：1、存货：成本差异部分评估值为零。2、机器设备：由于电子产品更新换代较快，在评估时对设备的经济寿命按11年考虑，而会计折旧按12年计提。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
（1）交易金额：江西信达电子有限公司将公司全部资产及债权债务以人民币2800万元转让给万裕国际和联晟公司。
（2）转让方式：万裕国际和联晟公司将共同出资人民币3000万元整，在江西景德镇设立一家公司（以下简称"新公司"），由新公司代表万裕国际和联晟公司实施上述转让行为。
（3）支付方式：万裕国际在2007年12月20日前代新公司向江西信达电子支付资产转让款800万元，待新公司成立后14日内由新公司将800万元归还万裕国际。
转让余款人民币2000万元由新公司于2008年3月31日支付。
江西信达电子收取以上转让款后即由江西信达电子原股东全权处置。
（4）自2008年1月1日起，江西信达电子不再对上述转让标的资产处置享有权力和承担义务。新公司对该转让标的资产处置享有完全的权力并承担全部的义务。江西信达电子在2008年2月28日前完成资产转移手续。
（5）协议经双方签字盖章后生效。
2、定价情况：
本次出售资产的交易价格以评估值为基础，双方协商确定。公司董事会认为本次股权转让价格是适当的。
3、万裕国际和联晟公司近三年财务状况良好，公司董事会认为上述两家公司信用良好，此次交易资产出售价款能按时收到，不会形成坏帐。
4、本次江西信达电子整体资产出售后，该公司暂不注销。
五、涉及出售资产的其他安排
江西信达电子整体资产转让后，将与在册职工解除劳动关系，原国有员工由江西胜利器材厂和江西信达电子共同支付各自应承担的经济补偿金。新公司和员工自主选择签订劳动合同。
为有利于新公司收购资产后业务的连续性和获得军工产品定单，江西信达电子授予新公司在业务活动中独家使用江西信达电子名称，使用期限为新公司成立后3年，同时4321厂名称长期使用权完全转移给新公司使用，万裕国际、联晟公司保证新公司承担因使用江西信达电子名称而产生的所有现实和潜在的义务和相关责任，同意补偿并使江西信达电子及其股东免于承担因使用上述名称可能产生的所有税收和业务的运营所产生的索赔、责任和义务、以及因此产生的任何及所有成本和支出。
新公司成立后TL品牌的所有权新公司长期独家拥有。
出售资产所得款项用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
国内铝电解电容器经营形势日益严峻，市场竞争激烈、产品价格下跌及能源紧张等不利因素使公司铝电解电容器的盈利水平持续下滑，为优化公司产业结构，公司将电子信息产业的发展重点转向光电子领域，将江西信达电子整体资产出售。本次资产出售将产生800多万元投资损失。
六、备查文件
1、本公司第六届董事会临时会议相关决议；
2、《江西信达电子有限公司资产购买协议》；
3、江西信达电子资产评估报告书。
特此公告
厦门信达股份有限公司董事会
2008年1月22日
