证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2023-070
炼石航空科技股份有限公司
公司控股股东、实际控制人拟发生变更
暨复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行数量不超过 201,484,817 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），不超过发行前上市公司总股本的 30%。四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“航投集团”、“认购方”）拟以现金认购上述股份。
本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后，航投集团将成为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行事宜尚需公司股东大会审议通过、四川省国资委批准、国防科工局审查通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2023 年 5 月 11 日上午开市
起复牌。
炼石航空科技股份有限公司于2023年5月10日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行数量不超过 201,484,817 股股票。公司已与发行对象航投集团签署了《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的
张政已签署了《合作协议》。公司实际控制人拟变更的具体情况如下：
一、认购方基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5
成立日期：2021 年 06 月 25 日
注册地址：成都东部新区三岔街 6 号
注册资本：300,000 万元
法定代表人：熊辉然
通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）为航投集团的出资人，持有航投集团 100% 股权；四川省国资委为四川发展的控股股东，持有四川发展 90%股权，为航投集团的实际控制人。航投集团的股权结构如下：
四川省国有资产监督管理委员会 四川省财政厅
90% 10%
四川发展（控股）有限责任公司
100%
四川发展航空产业投资集团有限公司
（三）最近三年主营业务情况
航投集团定位为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运营平台，立足航空航天产业基础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重要抓手，推动航空航天产业优势资源整合，不断夯实四川发展集团航空航天板块“资本+实业”的基石。
航投集团成立以来，与四川航空股份有限公司、四川川航物流有限公司共同设立四川赛德航空科技有限公司，打造全国首家空客A321飞机客改货服务平台，主要提供以空客 A321 飞机为主的客改货全流程改装、货机租赁及交易等服务。此外，航投集团拟联合其他方围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业领域开展私募股权投资。
（四）最近一年简要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 277,868,754.51
负债总额 10,223,785.62
所有者权益 267,644,968.89
归属于母公司所有者权益 264,936,363.68
注：以上财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年度
营业收入 10,634,479.15
利润总额 2,058,281.27
净利润 871,047.23
注：以上财务数据已经审计。
二、本次向特定对象发行完成后公司控制权变更情况
1、本次发行前，张政持有公司 117,115,334 股股票，占公司总股本的 17.44%，
是公司的控股股东及实际控制人。
2、根据公司与认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》，航投集团拟认购公司发行的不超过 201,484,817 股股票，不超过发行前上市公司总股本的 30%。
3、按照本次发行数量上限 201,484,817 股进行计算，本次发行完成后，航投集团将直接持有公司 201,484,817 股股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%；航投集团及其一致行动人四川发展引领资本管理有限公司、申万菱信－引领资本1号大股东增持单一资产管理计划将合计持有公司282,970,548股股票，占本次发行完成后公司总股本的 32.41%；张政持有公司 117,115,334 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 13.41%。
本次向特定对象发行股票完成后，航投集团及其一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，且根据公司、航投集团、张政签署的《合作协议》约定，航投集团有权提名董事会的多数席位。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行完成后，航投集团将成为公司的控股股东，四川省国资委会将成为公司的实际控制人。
三、其他事项说明
1、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东将变更为航投集团，实际控制人将变更四川省国资委。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，航投集团已编制《收购报告书摘要》，公司在收到相关资料后已及时履行相应的信息披露义务。
2、按照本次发行数量上限 201,484,817 股进行计算，本次发行完成后，航投集团及其一致行动人将合计持有公司 282,970,548 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 32.41%，导致航投集团认购公司本次向特定对象发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于航投集团承诺通过本次向特定对象发行认购的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东大会非关联股东批准后，航投集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有
不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
3、本次向特定对象发行不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
四、风险提示
1、本次向特定对象发行事宜尚需公司股东大会审议通过、四川省国资委批准、国防科工局审查通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。最终实施情况存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、本次发行及实际控制人变更不会对本公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2023 年 5 月 11 日上午开市起复
牌。
五、备查文件
1、《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
2、《合作协议》。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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