证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2012-65
沈阳惠天热电股份有限公司关于全资子公司挂牌转让
沈阳时代金科置业有限公司51％股权形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为调整资产结构，促进主业发展，公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司（以
下简称“惠天房地产”）于 2012 年 11 月 29 日至 12 月 26 日在沈阳联合产权交易所以公开
挂牌方式转让持有的沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科”）51%股权，挂牌
底价为 4798.41 万元。经过 20 个工作日征寻意向受让方，截止 2012 年 12 月 26 日，本公
司关联方沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）按照公开挂牌竞拍程序进行了
摘牌登记，经沈阳联合产权交易所资格审查通过，被确定为符合条件的有效意向受让方，
储运集团可以挂牌底价 4798.41 万元收购时代金科 51%股权。
根据沈阳联合产权交易所有关规定，惠天房地产分别于 2012 年 12 月 27 日、2012 年
12 月 28 日与储运集团签订了《股权转让合同书》和《债权转让协议书》。
本次转让事项已经沈阳市国资委同意，并确定具有证券从业资格的北京中天和资产评
估有限公司和北京中证天通会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构，
评估、审计基准日确定为 2012 年 8 月 31 日。评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。挂
牌底价按照评估值结果确定。
本次转让事项已经 2012 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会 2012 年第五次临时会
议审议通过；独立董事发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过
有关部门批准。因最终受让方为本公司关联方，本次交易构成关联交易。按照《上市规则》
相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过，因涉及关联交易，公司关联股东沈
阳供暖集团有限公司将回避表决，股东大会召开时间另行通知。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
名称：沈阳储运集团有限公司；住所：沈阳市大东区东贸路 20-1 号；企业性质：有
限责任公司（法人独资）；法定代表人：刘凯；注册资本：人民币 1562 万元；实收资本：
1562 万元；主营业务：仓储，普通货运，装卸搬运服务，建筑材料、日用百货、五金交电、
文化用品批发、零售，房屋、设备租赁，物业管理等；股东：沈阳城市公用集团有限公司
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（本公司控股股东之母公司）拥有其 100%股权。实际控制人：沈阳市国资委。
2、关联关系说明
储运集团为本公司控股股东（沈阳供暖集团有限公司）之母公司（沈阳城市公用集团
有限公司）的全资子公司。
3、关联方经营状况
储运集团成立于 1953 年 1 月 1 日，隶属于沈阳城市公用集团有限公司的国有独资有
限责任公司，是东北地区最大的商业物流企业，主要从事商品储存、铁路运输、物流配送、
装卸、流通加工，分拣包装等业务，公司发展史可追溯至一九五三年，占地面积 38 万平
方米，建筑面积 20 万平方米；铁路专用线二条 4 股 2323 延长米，年吞吐量 120 万吨；自
有大型装卸、运输设备 60 多台。是中国仓储协会副会长单位，中国商业经济学会仓储与
物流技术研究会副会长单位，辽宁省物流协会副会长单位。系辽宁省物流配送示范企业和
全国物流配送重点企业。2011、2012 连续两年进入全国仓储行业 15 强。
截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额：54747.25 万元；净资产：48497.42 万元；营业
收入：7918.66 万元；利润总额：7.57 万元；净利润：-58.00 万元。
截止 2012 年 10 月 31 日，资产总额：56987.77 万元；净资产：50982.94 万元；营业
收入：6316.78 万元；利润总额：-115.57 万元；净利润：-178.68 万元。
三、本次交易标的及基本情况
本次交易标的为沈阳时代金科置业有限公司 51%股权。
名称：沈阳时代金科置业有限公司；公司类型：有限责任；经营范围：房地产开发，
商品房销售；注册资本：人民币 1000 万元；注册地址：沈阳市沈北新区兴明街 34 号；法
定代表人：孙连政。
沈阳时代金科置业有限公司是 2009 年 10 月 15 日系经沈阳市工商行政管理局核准登
记的企业法人，注册资本 1,000 万元，公司类型为有限责任公司。2009 年时代金科置业有
限公司出资 5,100,000.00 元，持有 51%股权；浙江龙柏集团有限公司出资 2,500,000.00
元，持有 25%股权；绍兴三峰水泥有限公司出资 2,400,000.00 元，持有 24%股权。2011 年
5 月 25 日沈阳时代金科置业有限公司三方所有者与沈阳惠天房地产开发有限公司、沈阳城
市公用集团有限公司、自然人张立平共同签定股权转让协议。以沈阳时代金科置业有限公
司 2011 年 4 月 30 日为基准日的经审计评估后的净资产为依据，确定股权转让价格为 4,786
万元，沈阳惠天房地产开发有限公司以 2,440.86 万元股权转让价格受让沈阳时代金科置
业有限公司 51%股权；沈阳城市公用集团有限公司以 2,249.42 万元股权转让价格受让沈阳
时代金科置业有限公司 47%股权；自然人张立平以 95.72 万元股权转让价格受让沈阳时代
金科置业有限公司 2%股权。时代金科除上述 2011 年股权变更后至今未发生其他变化。
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本次交易价格产生的差异系时代金科的土地增值所致。
时代金科历年收益情况：2011 年净利润-134.24 万元、2012 年 1-8 月净利润-185.94
万元。
本公司及控股子公司不存在向时代金科提供担保、委托理财及其他可能导致时代金科
占用上市公司资金的情况。
四、本次交易标的的审计和评估结果
1、经具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《沈阳时代金
科置业有限公司审计报告》（中证天通特审〔2012〕90016 号）：
（1）截止 2011 年 12 月 31 日，时代金科经审计后的资产总额为 24874.12 万元，负
债总额为 23943.56 万元，应收款项总额为 18 万元，或有事项涉及总额为 0 万元，所有者
权益 930.57 万元；营业收入 0 万元，营业利润为-134.14 万元，净利润为-134.24 万元。
（2）截止 2012 年 8 月 31 日，时代金科经审计后的资产总额为 26489.47 万元，负债
总额为 25744.85 万元，应收款项总额为 65.78 万元，或有事项涉及总额为 0 万元，所有
者权益 744.62 万元，营业收入 0 万元，营业利润为-185.94 万元，净利润为-185.94 万元。
2、经具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳惠天房地产开
发有限公司拟股权转让所涉及的沈阳时代金科置业有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（中天和资产（辽宁）〔2012〕评字第 90002 号），以 2012 年 8 月 31 日为
基准日,采用成本法对时代金科之全部股东权益进行了评估，时代金科股东全部权益账面
价值 744.62 万元，评估价值 9408.64 万元。时代金科 51%股权的评估价值折算值为 4798.41
万元。
（1）评估方法的选择
企业价值评估的主要评估方法有三种，即收益法、市场法、成本法。根据本次评估的
资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产
权交易案例，不宜采用市场法。
被评估企业的 3 个房产开发项目中，只有 1 个项目开工且正处于前期的投入阶段，企
业成立至今的营业收入为零，按照目前的状况无法预测企业未来收益。因此，评估人员认
为对该公司的评估不具备采用收益法的条件。
所以本次评估采用成本法进行评估。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债
的基础上确定评估对象价值的评估思路。是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上
所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本。
（2）具体采用的主要评估方法
评估人员根据评估目的、价值类型和资料收集情况等条件，在本次评估中采用成本法
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对委估的资产及负债进行评估。
流动资产评估：
A、货币资金
对银行存款和其他货币资金在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回
函的基础上，以经核实后的数额确认评估值。
B、预付账款及其他应收款
通过核查原始凭证核实账面金额，对票据进行了清查盘点，对其他应收、预付款项的
业务内容、发生时间、形成原因了解核实，在核实账面内容真实、完整的基础上，评估人
员分析各款项的收回可能性，以预计能收回的款项金额为评估值。
C、存货
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务
过程中将消耗的材料或物料。被评估企业的存货主要是处于筹建期的房地产开发项目以及
日常办公用的周转材料。评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，采用市场法和剩
余法进行评估。
非流动资产评估：
A、设备类
1）评估方法：根据评估目的，本次设备评估主要采用成本法，并与重置价值类型相
匹配。根据评估目的，本次设备评估主要采用成本法，并与重置价值类型相匹配。
2）计算公式：评估价值＝重置成本×成新率
3）重置成本的构成及取价
根据设备类别和自身特点，总体设备重置成本的构成分为两种情况。
①车辆重置成本的确定
a 购置价：根据网上查询的信息，查询该型或类似型号汽车报价，同时对委估轿车与
现行销售轿车的功能差异、实际成交价与报价的差异进行调整后，确定委估轿车的购置价
格。
b 车辆购置税的确定：为车辆不含增值税售价的 10%。
c 车辆购置其它费用：如：牌照费、验车费、交易费、过户费等，按 500 元计算。
重置成本＝车辆购置价+购置税+其它费用
②电子设备重置成本的确定
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重置成本＝购置价
因电子设备多为就地采购，不需安装或安装由售货方负责，故购置价即作为重置成本，
不计其它项费用。
4）成新率的确定
在成新率评定中，
