锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司二000年度配股说明书
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:锦州六陆
股票代码:0686
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司法定名称:锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司
注册地址:辽宁省锦州经济技术开发区
配股主承销商:山东证券有限责任公司
发行人律师:大连文柳山律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售发行股票数量:15,194,000
配售价格:10元/股
配售比例:每10股配售3股
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票信息披露的内容和格式准则第四号< 配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、 《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等国家有关法律、法规和文件的规定编写而成。
2000年3月7日,锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司(以下简称本公司或公司)三届董事会五次会议通过了关于2000年度增资配股的方案,2000年4月27日,公司1999年度股东大会审议通过了本次配股方案。该方案已由中国证监会沈阳证管办沈证办上市字[2000]14号文初审同意,并获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]187号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083947
2、发行人:锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司
法定代表人:冷述铁
注册地址:辽宁省锦州经济技术开发区
电话:(0416)4561247
传真:(0416)4561377
联系人:肖爱东、王新华
3、主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
注册地址:济南市泉城路180号
电话:(0531)6019999转6611、6610
传真:(0531)6019816
联系人:葛永波
4、副主承销商:西南证券有限责任公司
地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人:张引
电话:(010)88092058
传真:(010)88092076
联系人:王涛
5、分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦8楼
电话:(0755)2462023
传真:(0755)2462021
联系人:袁蓉
6、主承销商律师:北京市通商律师事务所
法定代表人:陈金占
注册地址:北京市朝外大街19号华普大厦714号
电话:(010)65992255
经办律师:王志雄、白涛
7、会计师事务所:辽宁东方会计师事务所
法定代表人:高风元
注册地址:沈阳市和平区南京北街103号
电话:(024)22837482
传真:(024)22829857
注册会计师:魏泓、陆红
8、发行人律师:大连文柳山律师事务所
法定代表人:文柳山
地址:大连市黄河路32号丽都花园6F-B
电话:(0411)3645870
传真:(0411)3645827
经办律师:文柳山、张开胜
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
根据会计师事务所的审计报告,公司1998年度、1999年度和2000年度中期的主要财务数据如下:
项目 单位 1998年度 1999年度 2000年中期
总资产 万元 53835.91 49288.95 48797.25
股东权益 万元 35205.91 37550.70 38451.48
总股本 万股 11016.60 11016.60 11016.60
主营业务收入 万元 24738.57 32428.26 13847.68
利润总额 万元 3768.22 4203.48 1336.83
净利润 万元 3532.57 3859.79 900.77
投资者如需要了解更详细的会计资料,请阅读本公司1998年度、1999年度报告和2000年度中期报告,报告摘要分别刊登于1999年3月16日、2000年3月10日和2000年7月19日的《中国证券报》和《证券时报》, 且已按照中国证监会的要求全文披露在指定的国际互联网网站上,网址为:http://www.cninfo.com.cn。
四、符合配股条件的说明
公司董事会经认真核查,认为本次配股符合国家现行政策和有关规定,达到了有关配股条件的要求,具体内容如下:
1、本公司与控股股东——中国石油锦州石油化工公司在人员、资产、 财务上均完全分开,保证了公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订且经公司第六次股东大会(1997年度股东大会)审议通过。
3、公司本次配股募集资金投向是董事会经过认真、详尽论证后确定的, 公司1999年度股东大会已审议通过。本次配股募集资金将用于:(1)成品油储运设施项目;(2)液化气等储运设施项目;(3)甲基异丁基酮项目;(4)补充流动资金。
上述募集资金投向符合国家有关产业政策的规定,有关项目已取得国家相关部门的投资立项批文。
4、经中国证监会证监上字[1998]89号文件批准,公司于1998年8月以上市时总股本5580万股为基数,按10股配售3股的比例实施了配股,共计募集资金11713万元(已扣除发行费用185万元),其中:实物资产7136万元,货币资金4577万元, 截止1998年9月18日资金已全部到位,辽宁会计师事务所对此出具了验资报告([1998]辽会师证验字第110号);公司募集资金使用效果良好; 公司前一次发行股票(配股)距本次配股已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日至1999年12月31日)。
5、公司自1997年2月上市以来经审计的各年度净资产收益率均在10％以上。其中1997年为15.37％;上市后所经历的两个完整会计年度此项指标分别为:1998 年10.03％、1999年10.28％,二年平均为10.16％,符合有关规定。
6、根据辽宁东方会计师事务所审计并出具的无保留意见的审计报告, 公司在近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金全部募足后, 公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9.本次配股比例为:以1999年12月31日公司总股本11016.6万股为基数,按每10股配售3股的比例配售, 本次配售股份总数不超过本公司前次发行并募足后股份总数的30％。
10、公司按照有关法律、法规的规定和要求认真履行信息披露义务。
11、公司近三年没有重大违法、违规行为。
12、对于前次《配股说明书》中所承诺的募集资金投向,由于受到政策及客观条件的影响,公司进行了部分变更。有关变更事宜公司严格按照有关法律、法规规定的程序办理,已经公司董事会、股东大会审议通过。公司及时履行了相关信息披露义务。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
14、公司配股申报材料不存在虚假陈述。
15、公司本次配售发行的股票价格为每股10元,高于公司1999年12月31日的每股净资产3.41元。
16、公司没有以本公司资产为股东或个人债务提供担保的情形。
17、公司与控股股东中国石油锦州石油化工公司之间存在着正常的产品及劳务供应关系,相关交易双方依照签定的协议按市场价格进行,无损害公司利益的重大关联交易;没有本公司资金或资产被控股股东占用的情形。
五、公司上市后历年分红派息情况
1、1996年分红派息情况
1997年5月23日,经第五次股东大会审议通过,公司1996年度利润分配方案为:以上市时总股本5580万股为基数,向全体股东以10:3的比例派送红股, 共计送出1674万股,公司总股本增至7254万股。本次利润分配方案的公告刊登于1997年6 月11日的《中国证券报》和《证券时报》。
2、1997年度分红派息情况
1998年4月24日,经第六次股东大会审议通过,公司1997年度利润分配方案为:以公司1997年末总股本7254万股为基数,向全体股东以10:3的比例送红股, 共计送出2176.2万股,公司股本总额增至9430.2万股。本次利润分配方案的公告刊登于1998年4月30日的《中国证券报》及《证券时报》。
3、1998年度分红派息情况
1999年3月17日,经第七次股东大会审议通过,公司1998年度利润分配方案为:考虑到公司及股东的长远利益,董事会决定公司1998年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该决议公告刊登于1999年4月24 日的《中国证券报》和《证券时报》。
4、1999年度分红派息情况
2000年4月27日,经公司1999年度股东大会审议通过,1999 年度利润分配方案为:为保障公司新形势下持续稳定发展,扩大公司生产经营规模,公司决定1999年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本。 该股东大会决议公告刊登于2000年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》。
5、2000年中期分红派息情况
2000年7月17日,经三届六次董事会审议通过,公司2000 年中期利润分配方案为:考虑到公司整体发展需要,董事会决定中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该决议公告刊登于2000年7月19日的《中国证券报》和《证券时报》。
六、法律意见
公司本次配股的法律顾问大连文柳山律师事务所为本次配股出具如下法律意见:
1、发行人是依法设立和存续的股份有限公司,具有中国企业法人的法律地位,经有关部门批准,其发行的社会公众股正在深圳证券交易所上市交易。
2、本次配股除尚需经中国证监会核准外,发行人已经根据法律、 法规和公司章程的规定,履行了必要的公司内部审批程序和其他有关主管部门的审批手续。
3、发行人符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、 法规规定的各项配股条件,其配股申报材料合法、完整、规
