远东实业股份有限公司配股说明书
主承销商:兴业证券股份有限公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司法定名称: 远东实业股份有限公司公司
注册地址: 江苏省常州市清潭荆川南路
配股主承销商: 兴业证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所: 江苏同仁律师事务所
配售股票类型: 人民币普通股(A股)
每股面值: 人民币1元
配售比例: 以1999年末股本10000万股为基数,每10股
配售3股。 以2000年6月1日送股后,股本
12500万股为基数,每10股配售2.4股。其中
流通股可配750万股
配售发行股票数量: 750万股
每股价格: 每股人民币20元
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票名称:远东股份
股票代码:0681
一、正 文
(一)、绪 言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。
经远东实业股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年4月15日召开的第三届董事会第六次会议提议,并由2000年5月19日召开的1999年年度股东大会作出决议,通过本次增资配股方案。该方案已经中国证监会南京特派员办事处宁证监公司字(2000)90号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)134号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.上市公司:远东实业股份有限公司
地址:江苏省常州市清潭荆川南路
法定代表人:李晓卫
联系人:蒋顺生 周建南
电话:(0519)5120000
传真:(0519)5132666
3.主承销商:兴业证券股份有限公司
地址:福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人:兰 荣
联系人:曹敏 白树锋
电话:021-63730785
传真:021-63553193
4.分销商:山东证券有限责任公司
地址:济南市泉城路180号
法定代表人:段 虎
联系人:赵静 贺夷莉
电话:(021)54560310
传真:(021)54560403
5.主承销商律师:上海市瑛明律师事务所
地址:上海市浦东南路528号
经办律师:陈瑛明 陈育芳
电话:(021)68816069
传真:(021)68817393
6.会计师事务所:常州市正大会计师事务所
地址:常州市化龙巷1号恒利大厦A座5楼
经办注册会计师:刘剑 倪建新
电话:(0519)6622612
传真:(0519)6605893
7.上市公司律师:江苏同仁律师事务所
地址:南京市北京西路26号4-5楼
经办律师:朱增进 许成宝
电话:(025)3302638 6631336
传真:(025)3329335
8.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
(三)、主要会计数据
本公司1998年度报告、1999年度报告和2000年中期报告中的财务报告经常州正大会计师事务所审计,并出具了无保留意见的审计报告(常正会审[1999]内30号、常正会审内[2000]66号和常正会审内[2000]228 号)。 根据上述审计报告, 公司1998、1999年度及2000年中期主要会计数据摘录如下:
项 目 单位
2000/6/30 1999/12/31 1998/12/31
总资产 元
266,295,085.82 237,079,708.93 211,610,826.43
股东权益
(不含少数股东权益) 元
175,337,897.14 164,918,275.71 135,722,358.39
总股本 股
125,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
主营业务收入 元
135,773,666.73 256,794,791.94 253,600,601.06
利润总额 元
12,358,554.73 25,066,490.16 24,235,551.38
净利润 元
10,419,621.43 21,865,387.45 20,924,913.34
每股收益 元
0.083 0.2187 0.209
每股净资产 元
1.403 1.6262 1.357
净资产收益率 ％
5.94 13.258 15.42
本公司敬请投资者仔细阅读1999年4月15 日刊登于《证券时报》上的《远东实业股份有限公司1998年年度报告摘要》、2000年4月18日刊登于上述报纸上的《远东实业股份有限公司1999年年度报告摘要》和2000年7月29日刊登于上述报纸上的《远东实业股份有限公司2000年中期报告摘要》。
(四)、符合配股条件的说明
本公司2000年4月15日董事会决议认为,本公司符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件:
1、本公司与控股股东香港物华实业有限公司在人员、资产、财务上彼此分开,做到了人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定, 并根据《上市公司章程指引》进行了修订,在1998年5月18日召开的股东大会年度大会上审议通过并根据有关规定上报国家对外经济贸易合作部审批;
3、本公司本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定, 预测经济效益良好,并已获得有关政府主管部门的批准;
4、前次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上;
本公司的前一次发行是1996年12月31日,股份募足时间距目前已经过3 个完整的会计年度;因送股、转赠而发生股权变动时间1997年7月15日,距目前也已经过2个完整的会计年度。
除不等高项目未达预期收益外,前次募集资金总体使用效果良好。
5、经常州正大会计师事务所(原常州会计师事务所)审计,本公司1997年度、1998年度和1999年度净资产收益率分别为15.79％、15.42％和13.258％,上市后所经历的三个会计年度的平均净资产收益率为14.82％;符合三年平均10％以上, 单年不低于6％的配股资格规定。
6、 本公司最近三年的财务会计文件由常州正大会计师事务所(原常州会计师事务所)注册会计师审定,出具了无保留意见的审计报告,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏情况;
7、本次配股募集资金后, 本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日在深圳证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东;
9、本次配售股份总数不超过本公司前次发行并募足股份后股份总数的30％;
本公司此次配股以1999年末总股本100,000,000股为基数,按10:3 的比例向全体股东配售股份,以2000年6月1日实施10送2.5送股方案后总股本125,000,000股为基数,每10股配售2.4股, 配股发行股份没有超过本公司前一次发行并募足后股份总数的30％;
10、本公司自股票上市交易以来,严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露的义务;
11、本公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、本公司没有发生擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况,对于部分募集资金需要变更的,均已经过股东大会审议通过并公告。
原招股说明书中计划投资2920万元,与常州第一色织厂合资建立常州市远东色织有限公司,后由于国家对纺织行业的宏观调整和全行业性的压锭减产,继续投资的风险加大,因此,经董事会提议,经2000年第一次临时股东大会审议通过,改为投资1500万元对服装生产线技术改造和对远东科技有限公司追加投资1500万元(其中80万元为自有资金)。上述募集资金投向的改变方案依照规定向有关部门作了汇报,董事会决议和股东大会决议分别刊登于1999年12月10日和2000年1月18日《证券时报》上。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容符合《公司法》、《公司章程》及有关规定,不存在不符合上述规定的情况;
14、本公司本次配股的申报材料不存在虚假陈述;
15、本公司本次配股价格为每股20元,高于本公司配股前每股净资产1.403元(截止2000年6月30日);
16、本公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为;
17、本公司资金、资产没有被控股股东占用,也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
(五)、上市后分红派息情况
本公司历年分红派息情况如下:
1、本公司于2000年4月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了1999年度利润分配预案,该预案于2000年5月19日在公司1999年度股东大会上获表决通过,主要内容如下:“经常州正大会计师事务所审计,本
