证券代码：000670 证券简称：S*ST 天发 公告编号：2010－035
舜元地产发展股份有限公司关于收购
长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
1、交易内容：舜元地产发展股份有限公司（以下简称“本公司”）
与浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧然工贸”）于2010年10
月20日在上海签订了《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让
协议》（以下简称“本协议”），拟收购萧然工贸持有的长兴萧然房
地产开发有限公司（简称“长兴萧然”）30%的股权(本公司持有70%
的股权)。
2、是否为关联交易：由于本次股权出让方萧然工贸为本公司的
第二大股东金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）直接控
制的企业（金马控股持有萧然工贸90%的股权），同时，金马控股持
有本公司9.4%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次股权收购构成关联交易。
3、本次交易的相关审批程序：本次股权收购已经公司第八届董
事会第二次会议审议通过，其中关联董事已回避表决。由于本次交易
为交联交易，且交易金额为人民币38,134,741元，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购行为还应提交公司股
东大会审议（由于作为关联方的金马控股为本公司现第二大股东，因
此本公司现第二大股东金马控股在审议此项股权收购议案的股东大
会时应回避表决）。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。
二、交易各方的关联关系和关联人基本情况：
（一）关联人及关联关系
本次交易的关联人为金马控股，其持有本公司9.4%的股权，同时
其持有本次交易对方，即萧然工贸90%的股权。
金马控股的基本情况如下：
（1）成立日期：2005年11月
（2）注册资本：12000万元
（3）法定代表人： 徐建初
（4）注册地址： 萧山区通惠中路218号三楼
（5）企业类型： 有限责任公司
（6）企业法人营业执照号：330181000035984
（7）经营范围： 投资与管理，高星级涉外饭店；建筑装饰设计、
施工。
（8）股东情况：徐建初持有48%股权，徐卓燕持有26%股权，徐
卓伟持有26%股权。
（9）实际控制人：徐建初近三年主要财务数据指标如下：
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 252125 238188 234715
总负债 168928 162060 164789
净资产 83197 76128 69926
营业收入 115217 107644 86382
净利润 4641 4598 4243
（二）交易对方当事人情况介绍
交易对方：浙江萧然工贸集团有限公司
1、浙江萧然工贸集团有限公司基本资料
（1）成立日期：1996年12月11日
（2）注册资本：1亿元
（3）法定代表人：徐建初
（4）注册地址：杭州市萧山区城厢街道育才北路518号
（5）企业类型：有限责任公司
（6）企业法人营业执照号：330181000036830
（7）经营范围：实业投资；销售；化工产品及原料（除化学危
险品及易制毒化学品），金属材料，机电设备，医用直线加速器及配
件，纺织品及原料；货物、技术进出口（法律禁止的除外，法律法规
限制的项目取得许可方可经营）；其他无需审批的合法项目。
三、交易标的基本情况
交易标的：萧然工贸持有的长兴萧然30%的股权（一）长兴萧然房地产开发限公司基本资料
（1）成立日期：2003年6月4日
（2）注册资本：5000万元
（3）法定代表人：史浩樑
（4）注册地址：浙江省长兴县雉城镇解放东路158号综合楼
（5）企业类型：有限责任公司
（6）企业法人营业执照号：3305221070470
（7）经营范围：长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开
发、经营；自有房屋租赁（涉及国家行政许可的，凭许可证件或批准
文件经营）
（8）股东构成：本公司持有70%股权，萧然工贸持有30%股权。
（二）长兴萧然最近三年及一期的相关财务指标
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 11473.54 13367.95 14082.65
总负债 3085.99 7293.95 10693.77
净资产 8387.55 6073.99 3388.88
营业收入 12041.15 11449.89 3675.81
净利润 2313.56 2685.11 -379.67
经中磊会计师事务所有限责任公司对长兴萧然截止2010 年6 月
30 日的会计报表进行审计确认，长兴萧然截止2010 年6 月30 日的
总资产为116,845,872.87 元，负债总额为29,685,120.78 元，净资
产为87,160,752.09 元，主营业务收入为17,501,858.00 元，净利润为3,285,280.34 元。
在中磊会计师事务所有限责任公司对长兴萧然截止2010年6月30
日的会计报表进行审计后，坤元资产评估有限公司对长兴萧然的整体
资产进行了评估。本次资产评估以持续经营和公开市场为前提，主要
采用基础法对长兴萧然股东全部权益进行评估。
长兴萧然房地产开发有限公司在评估基准日2010 年6 月30 日评
估后的股东全部权益价值为127,115,802.03 元，比调整后账面净资
产增值39,955,049.94 元，增值率45.84%。各资产具体评估结果如
下：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 116,435,933.53 156,040,488.15 39,604,554.62 34.01
二、非流动资产 409,939.34 295,034.66 (114,904.68) (28.03)
其中：长期股权投资
投资性房地产
建筑物类固定资产
设备类固定资产 245,747.04 291,348.00 45,600.96 18.56
在建工程
无形资产—其他无形资产 3,686.66 3,686.66
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 160,505.64 0.00 (160,505.64) (100.00)
资产总计 116,845,872.87 156,335,522.81 39,489,649.94 33.80
三、流动负债 24,685,120.78 24,219,720.78 (465,400.00) (1.89)
四、非流动负债 5,000,000.00 5,000,000.00
其中：递延所得税负债
负债合计 29,685,120.78 29,219,720.78 (465,400.00) (1.57)
股东权益合计 87,160,752.09 127,115,802.03 39,955,049.94 45.84详细情况见资产评估报告书（坤元评报〔2010〕333 号）。
长兴萧然净资产评估增值的主要原因为：1、长兴地处浙江北部、
长三角洲杭嘉湖平原，位于太湖西南岸，与苏州、无锡隔湖相望，、
扼苏浙皖门户，区位优势明显长兴县交通发展迅速，是长三角地区的
交通要塞；2、近年来加强对项目的开发投入，项目基本形态发生了
较大变化，提升了项目资产的投资价值；3、主要为皇家湾旧房改造
项目，项目取得土地时间较早且当时成本较低；4、近些年来，长兴
县的经济发展势头良好，国民生产总值的快速增长反映了长兴的经济
发展活力；5、近年来，国内房地产市场持续大幅上涨，也带动了长
兴的房价和地价上涨，致使项目的增值。
公司拟购买的长兴萧然的30%股权（以下简称“标的股权”）不
存在抵押、质押或其他第三方权利、不存在涉及标的股权的重大争议、
诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
公司不存在为长兴萧然提供担保、委托其理财等情形。
四、交易合同的主要内容及定价原则
1、交易双方
股权转让方：浙江萧然工贸集团有限公司
股权受让方：舜元地产发展股份有限公司
2、《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》签署
日期：2010年10月20日
3、交易标的：萧然工贸持有的长兴萧然30%的股权
4、本次交易的定价原则：根据坤元资产评估有限公司以2010年6月30日为基准日出具的坤元评报〔2010〕333号《资产评估报告书》，
长兴萧然股东全部权益评估值127,115,802.03元。长兴萧然30%股权
的价值以上述评估值为定价依据，同时结合该公司目前的实际情况，
交易双方协商作价。
5、股权转让价格：根据坤元资产评估有限公司以2010年6月30
日为基准日出具的坤元评报〔2010〕333号《资产评估报告书》，长
兴萧然股东全部权益评估值127,115,802.03元。双方同意以前述资产
评估价值为标的股权转让价格的定价参考依据，确定标的股权转让价
为人民币38,134,741元。
6、股权转让价款的支付：
本协议生效之日起五个工作日内，支付18,511,090元。本协议生
效之日起二个月内，支付3,270,000元。余款16,353,651元，于本协
议生效之日起半年内付清。
7、本协议的成立及生效：
本协议自满足以下全部条件时生效：
经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；本次标的
股权转让获得受让方董事会、股东大会的批准；
8、转让方的陈述和保证
本次股权转让中，转让方所拥有的标的股权为其合法持有，权属
