证券代码：000670 证券简称：S*ST 天发 公告编号：2010－029
舜元地产发展股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
公司于2010 年10 月12 日以电话、传真等方式通知全体董事、
监事及高级管理人员，定于2010 年10 月22 日在上海市长宁区江苏
路398 号舜元企业发展大厦29 楼会议室召开第八届董事会第二次会
议。本次会议于2010 年10 月22 日召开，会议应到董事9 名，实到
董事9 名。本次会议由董事长陈炎表先生主持。会议召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议《公司2010 年第三季度报告全文及正文》；
2010 年第三季度，公司实现主营业务收入3377.28 万元，实现
主营业务利润632.28 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为
44.50 万元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中
国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第13 号（季度报告
内容与格式特别规定）》及深交所《关于做好上市公司2010 年第三季
度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定，公司编制了《2010 年第三季度报告全文及正文》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权
的议案》；为增强公司房地产业务规模和核心竞争力，加强对控股子公司的
管理，公司经与浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧然工贸”）
协商，公司拟收购萧然工贸所持有的长兴萧然房地产开发有限公司
(以下简称“长兴萧然”)30%的股权，收购价格以长兴萧然2010 年6
月30 日经审计的净资产及长兴萧然经评估的资产评估值为作价依
据，双方协商确定股权转让价格为人民币3813.4741 万元。
由于萧然工贸为本公司的第二大股东金马控股集团有限公司（以
下简称“金马控股”）直接控制的企业（金马控股持有萧然工贸90%
的股权），同时，金马控股持有本公司9.4%股份，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。
在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事唐忠民
先生进行了回避表决。公司董事会认为：本次关联交易遵循了公开、
公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利
于改善公司的资产结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，增强公司
持续经营能力，没有损害公司及股东的利益。公司独立董事发表了独
立意见。具体内容见关联交易公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议《关于拟对公司荆州办公楼进行整体改造并部分出售的
议案》；
公司所属位于湖北省荆州市沙市区江汉路106 号的原办公楼，在
公司2007 年破产重整时，由控股股东拍得并赠与送给公司，自公司2007 年底破产重整结束以来，因房屋功能的不完善和平面布局的限
制，以及建筑年限较久，基本上一直处于闲置状态。鉴于公司主营业
务已变更为房地产开发经营及销售等，为盘活公司闲置资产，提高资
产使用效率，并结合荆州市的市场需求及发展趋势，公司拟对该办公
楼整体进行功能性改造，改变其破损的建筑外观，增加房屋的实际使
用功能，将其打造成为多功能的综合办公楼，并在完成改造后，除保
留部分单元作为公司荆州办公用房外，其余部分将对外进行公开出售
或出租。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定2010 年11 月12 日召开公司2010 年第二次临时
股东大会，审议《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股
权的议案》，具体内容见公司2010 年第二次临时股东大会通知。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议《关于利用资本公积金定向转增股本的议案》；
公司以现有流通股股本154,668,800股为基数，用资本公积金向
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10
股定向转增2股，即转增30,933,760股。
由于本次资本公积金定向转增股本是以实施股权分置改革为目
的，故如果公司股权分置改革方案未获得公司2010年第三次临时股东
大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积金定向
转增股本方案也将不会实施。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于召开公司2010年第三次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议的议案》；
由于本次股权分置改革方案包括资产赠与、送股及资本公积金转
增股本，资本公积金转增股本是股权分置改革方案安排对价的一部
分，有权参加股权分置改革相关股东会议的股东全部有权参加公司召
开的2010 年第三次临时股东大会，因此董事会决定将2010 年第三次
临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开，并且将资本公
积金定向转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案进行
审议表决，股权登记日为同一日。含控股股东及实际控制人向公司赠
与资产和资本公积金定向转增股本的公司股权分置改革方案须经参
加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，并经参加表决
的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过以及参加表决
的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过方可生效。公司
董事会定于2010 年12 月6 日下午14：30 点在上海市长宁区江苏路
398 号舜元企业发展大厦五楼会议中心召开公司2010 年第三次临时
股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《股权分置
改革方案（含公司控股股东及实际控制人向公司赠与资产及资本公积
金定向转增股本）》。本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投
票相结合的方式进行表决。会议的召开及相关事项应遵循法律法规等
相关规定。详细情况见《舜元地产发展股份有限公司关于召开2010 年
第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于公司董事会征集临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议投票权委托的议案》；
为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利，根据《上
市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公
司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东
征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2010年第三次临时股
东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。详细情况参见
《舜元地产发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托
征集函》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议
案》。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意
见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发
布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市
公司股权分置改革管理办法》等有关规定，为了贯彻实施国务院和有
关部委的方针政策，公司董事会决定授权公司管理层具体办理股权分
置改革相关工作，以保证公司股权分置改革的有序进行。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。舜元地产发展股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十二日
