证券简称：珠海中富 证券代码：000659 公告编号：2012-043
珠海中富实业股份有限公司
关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
深圳证券交易所公司管理部就本次交易事项向本公司发出了《关于约见珠海中富实
业股份有限公司有关人员谈话的函》（公司部约见函【2012】第19号），提出了若干问题
（附后）并要求公司做详细说明，请投资者特别关注。
2012年8月30日下午，公司独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、范仁鹤，公司
实际控制人CVC Capital Partners Asia II Ltd及交易对手方B.P.I的主要负责人、本
次评估机构北京恒信德律资产评估有限公司及公司聘请的财务顾问安信证券股份有限
公司的相关人员就如下事项向公司管理部做出了详细说明：
1、请说明你公司2009年完成向关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited
购买所持珠海中富胶罐有限公司100%股权、珠海中粤纸杯容器有限公司100%股权和昆山
中富胶罐有限公司25%股权，以及沈阳中富胶盖有限公司、成都中富胶盖有限公司关于
胶罐生产业务的经营性资产及由你公司全资子公司中富（香港）实业股份有限公司收购
北京胶罐有限公司25%股权后，上述标的公司的经营情况，在评估过程中使用收益法的，
分别说明评估预计的利润或现金流量实际达成情况；
答复：2009年公司整体收购了关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited
的胶罐、纸杯业务，自收购完成至2011年末合计完成评估预测净利润的92%；2012年上
半年实现的净利润（未经审计）为评估预测的44%。整体经营情况良好。
单位:千元
年度 2009 年 4-12 月 2010 年 2011 年 合计
项目 预测 实际 预测 实际 预测 实际 预测 实际
净利润 15,009 11,777 21,587 24,328 22,631 18,597 59,227 54,702
完成率 78% 113% 82% 92%
2、请说明你公司及公司独立董事同意本次收购的原因；
答复：公司同意本次收购，是基于收购后对上市公司有如下正面影响：
（1）增加归属上市公司股东的净利润；（2）不需考虑少数股东需求，以上市公司
利益最大化规划管理；（3）有效降低上市公司整体税负；（4）实现资源优化配臵，降低
整体成本。
独立董事认为，本次收购有利于更好地实现公司资源优化配臵、降低公司未来整体
税负，从而提高公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。以具有证券从
业资格的独立第三方资产评估有限公司的评估资产价值为作价依据，交易价格客观公
允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情
况。董事会表决时关联董事回避表决，且出让方提供了盈利补偿保障措施，能有效的维
护全体股东尤其是中小股东的利益。
详细情况请见本公告“八、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
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况”之“（一）对上市公司的影响”和“十、独立董事事前认可和独立意见”。
3、交易标的经收益法评估后存在50%的评估增值，请说明本次评估结果及所选用参
数如，收入增长率、成本费用率、折现率等指标的合理性；说明评估预计2012至2016
年总体净利润分别增长-26.99%、30.53%、34.56%、32.79%、19.19%的理由及合理性；
答复：在 2009 年和 2011 年之间，公司预期市场快速增长，积极扩大产能，导致
费用增长速度高于销售增长，减少了利润。在 2012 年上半年，市场增长放缓，引起公
司销售和利润进一步下降。随着经济逐步复苏，市场将恢复增长，基于公司与大客户的
关系紧密，同时也努力争取新客户，令公司能分享市场增长。此外，公司在 2011 年底
遏制成本上升趋势，扭转过去销售增加但利润下降的趋势。2012 年至 2016 营业收入平
均复合增长率略低于我国《食品工业“十二五”发展规划》预计“到 2015 年年均增长 10%”
的看法。费用率以历史数据为基础，随销量变化和通胀作出调整。净利润增长较快 因
折旧费和财务费用增长速度慢于销售增长。
详见本公告“六、评估说明”之“（二）、3、评估主要参数确定的依据及其合理性
分析”。
4、本次拟收购股权的48家公司中，2011年业绩亏损的有13家，2012年一季度业绩
亏损的有25家，且2012年一季度48家公司总体业绩合计实现亏损634万元，请说明本次
溢价收购亏损资产的合理性及必要性；
答复：目标公司属于饮料包装行业，具有季节性，通常一、四季度为淡季，2012
年上半年目标公司中有20家亏损，所有目标公司净利润合计4,996.90万元，已实现全年
预测的55.30%。相应溢价收购亏损资产的合理性及必要性请见本公告“四、交易标的基
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本情况”之“（二）目标公司财务指标及评估增值情况”。
5、本次拟收购股权的子公司预计2012年至2014年总体实现的净利润分别为人民币
9000万元、1.18亿元和1.59亿元，以22.6%的加权股权比例计算，此次收购股权将增加
归属于母公司净利润2034万元、2666万元及3593万元；按收购价格88,510.07万元计算，
资产收益率为2.29%、3.01%及4.05%，请结合你公司近期融资成本说明该交易在经济上
是否合理。
答复：2012 年、2013 年处于交易及整合过程中，投资回报未能完全体现，其总投
资回报率分别为 2.29%和 4.43%（其中 2013 年总投资回报已部分包含税收节省的回报），
短期内低于公司近期的融资成本(5.3%至 6.6%之间)；交易完成后，基于目标公司股权
顺利整合实现亏损公司与盈利公司合并纳税后，所得税率将从 2011 年的 42%大幅降低
到接近标准税率(25%)，相应 2014 年、2015 年的总投资回报率分别提升至 6.89%和
8.21%，2016 年及之后的总投资回报率达到 9.23%，均高于公司近期融资成本，故总体
上本次交易在经济上是合理的。详见本公告“八、关联交易的目的以及本次关联交易对
上市公司的影响情况”之“（二）本次交易的回报分析“。
一、 关联交易概述
2012 年 8 月 3 日下午珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“上市
公司”、“本公司”、“公司”）召开董事会，审议公司购买 Beverage Packaging Investment
Limited（以下简称“B.P.I”）持有的上市公司 46 家控股子公司及 2 家间接控股的孙公
司（以下合称“目标公司”）的少数股东权益（以下简称“交易标的”）的议案，会议于
2012 年 8 月 13 日形成决议，同意公司购买 B.P.I 持有的目标公司的少数股东权益。
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（一）目标公司情况
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序 注册 珠海中富 B.P.I 持
目标公司 注册资本 实收资本
号 地 持股比例 股比例
乌 鲁
1 新疆中富包装有限公司 人民币 4,500.00 万元 人民币 4,500.00 万元 75.00% 25.00%
木齐
2 长沙中富瓶胚有限公司 长沙 人民币 2,500.00 万元 人民币 2,500.00 万元 75.00% 25.00%
3 成都中富瓶胚有限公司 成都 美元 508.64 万元 美元 508.64 万元 75.00% 25.00%
4 昆山中强瓶胚有限公司 昆山 美元 1,200.00 万元 美元 1,200.00 万元 75.00% 25.00%
5 沈阳中富瓶胚有限公司 沈阳 美元 1,732.50 万元 美元 1,732.50 万元 75.00% 25.00%
6 长沙中富容器有限公司 长沙 人民币 4,150.00 万元 人民币 4,150.00 万元 75.00% 25.00%
7 重庆中富联体容器有限公司 重庆 人民币 1,800.00 万元 人民币 1,800.00 万元 75.00% 25.00%
8 陕西中富联体包装容器有限公司 西安 人民币 9,650.00 万元 人民币 9,650.00 万元 75.00% 25.00%
9 青岛中富联体容器有限
