金科地产集团股份有限公司
关于竞拍取得项目公司股权的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-152号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
鉴于滨海团泊新城（天津）控股有限公司（以下简称“滨海团泊”）决定通过天津产权交易中心公开转让其分别持有天津滨奥置业有限公司（以下简称“天津滨奥”或“项目公司”）和天津滨耀置业有限公司（以下简称“天津滨耀”或“项目公司”）两家公司 100%的股权，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京金科兴源置业有限公司（以下简称“金科兴源”）为了做大做强房地产业务，扩大房地产城市布局，进一步提升经营业绩，2016年12月8日通过公开参与天津产权交易中心网络竞价，成功竞买到上述两家公司100%股权，并于2016年12月27日与滨海团泊签订《产权交易合同》。本次交易完成后，金科兴源分别持有天津滨奥和天津滨耀100%的股权。
本次交易金额合计为 136,150.22 万元，占公司最近一期经审计净资产的
10.59%，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次股权竞拍交易事项无需经公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
本次股权竞拍交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：滨海团泊新城（天津）控股有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91120223687713575R
法定代表人：黄长江
成立日期：2009年04月24日
注册地址：天津市静海县杨成庄乡毕杨路杨成庄乡人民政府203-204室
注册资本： 162,000万元
主营业务范围：以自有资金对房地产、基础设施、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；市政、公路、土木工程项目的建设、开发；土地平整；资产管理（金融资产除外）；企业策划；自有设备租赁。
主要股东情况：天津滨海发展投资控股有限公司持有其84.6%的股权，昆仑
信托有限责任公司持有其15.4%的股权。
与本公司关系：滨海团泊与本公司无关联关系。
滨海团泊不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为天津滨奥及天津滨耀 100%股权，截止本公告日，上
述股权及两家公司所属的土地及房屋建筑物等各项资产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：天津滨奥置业有限公司
统一社会信用代码：91120223079635147P
法定代表人：许巍
成立日期：2013年10月24日
注册地址：天津市静海县团泊大桥收费站南侧津团公路东侧
注册资本：3,000万元
主营业务范围：房地产开发；商品房销售；市政工程；公路工程；土木工程；企业项目策划；会议服务。
主要股东情况：滨海团泊持有其 100%的股权。
投资项目情况：该公司以出让方式取得位于天津市静海县团泊新城西区宗地编号为津静（挂）2013-26 和津静（挂）2013-27 的两块地块，使用面积为124,367.50平方米和37,931.00平方米，项目目前尚未开工。
财务数据：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的审计报告（大信津专审字【2016】第00052号），截止2015年末，总资产为39,882.93万元，应收款项总额为0万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为2,972.15万元，2015年度实现营业收入0万元，净利润-18.27万元，经营活动产生的现金流量净额为-919.77万元。
截止2016年9月末，未经审计总资产为34,283.68万元，应收款项总额为
0万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为2,969.38万元，2016年1-9月
实现营业收入0万元，净利润-2.77万元，经营活动产生的现金流量净额为-2.77
万元。
评估情况：经天健国信资产评估（天津）有限公司出具的资产评估报告书（津国信评报字（2016）第036号）显示，天津滨奥评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2016年6月30日，天津滨奥主要资产为存货。存货账面值
为41,376.30万元，评估值为43,339.41万元，增值1,963.11万元。
（4）评估结论
截至评估基准日2016年6月30日，资产评估值为43,350.08万元，增值
1,963.10万元，增值率4.74%；负债评估值为38,417.58万元，减值0万元，增值率0%；所有者权益评估值为4,932.50万元，增值1,963.10万元，增值率66.11%。
2、企业名称：天津滨耀置业有限公司
统一社会信用代码：91120223058721767F
法定代表人：王超
成立日期：2012年12月14日
注册地址：天津市静海县团泊大桥收费站南侧、津团公路东侧
注册资本：3,000万元
主营业务范围：房地产开发与经营；商品房销售；市政、公路、土木工程项目的建设；企业项目策划；会议服务。
主要股东情况：滨海团泊持有其 100%的股权。
投资项目情况：该公司以出让方式取得位于天津市静海县团泊新城西区宗地编号为津静（挂）2009-14号的地块，使用面积46,958.6平方米，项目目前尚处于前期阶段。
财务数据：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的审计报告（大信津专审字【2016】第00053号），截止2015年末，总资产为11,951.67万元，应收款项总额为0万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为2,967.15万元，2015年度实现营业收入0万元，净利润-6.40万元，经营活动产生的现金流量净额为3.60万元。
截止2016年9月末，未经审计总资产为9,924.47万元，应收款项总额为0万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为2,961.97万元，2016年1-9月实现营业收入0万元，净利润-5.18万元，经营活动产生的现金流量净额为1.82万元。
评估情况：经天健国信资产评估（天津）有限公司出具的资产评估报告书（津国信评报字（2016）第037号）显示，天津滨耀评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2016年6月30日，天津滨耀主要资产为存货。存货账面值
为12,292.07万元，评估值为12,427.57万元，增值135.50万元。
（4）评估结论
截至评估基准日2016年6月30日，资产评估值为12,435.86万元，增值135.49万元，增值率1.1%；负债评估值为9,338.40万元，减值0万元，增值率0%；所有者权益评估值为3,097.46万元，增值135.49万元，增值率4.57%。
四、交易相关协议主要内容
（一）交易金额及定价依据
本次金科兴源竞拍滨海团泊持有天津滨奥 100%的股权，竞拍价款为
101,803.10万元，其中股权转让款61,246.78万元，承接项目公司债务40,556.33
万元；本次金科兴源竞拍滨海团泊持有天津滨耀 100%的股权，竞拍价款为
34,347.12万元，其中股权转让款24,774.09万元，承接项目公司债务9,573.03
万元。
上述交易金额合计136,150.22万元，其中股权转让款合计85,920.87万元，
承接项目公司债务合计50,229.35万元。金科兴源以自有资金受让上述两家公司
股权。
本次交易在参考项目公司审计、评估的结果上，结合公司发展战略和经营思路及天津市房地产市场情况，通过公平、公开、公正参与天津产权交易中心的网络竞价方式竞买，遵循自愿、公平、合理的原则。
（二）交易价款的支付方式
金科兴源采取一次付清方式向滨海团泊支付转让价款，在合同签订后次日起20个工作日内汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算（含竞买保证金）。（三）产权交割及权证变更
双方自合同签订后30日内完成产权转让的交割，滨海团泊在金科兴源取得
产权交易凭证60日期限内配合其完成权证变更。
（四）产权转让的税收和各项费用
1、产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方自行承担。
2、产权转让中双方涉及的有关费用，由金科兴源支付，并在本合同签订后2个工作日内支付。
3、金科兴源应承担的交易手续费、鉴证手续费即按转让价款总额的 4‰的
比例支付。
（五）违约责任及合同解除、终止
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如滨海团泊违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还金科兴源；如金科兴源违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。经双方协商一致解除合同的，滨海团泊应将保证金退还给金科兴源。
2、滨海团泊未能按期完成产权转让的交割，或金科兴源未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按价款总额的0.02%向对方支付违约金。
五、涉及竞拍的其他安排
本次股权竞拍不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会因本次交易而产生与本公司股东形成关联交易、同业竞争等情形。
六、本次竞拍的目的和对公司的影响
本次竞拍项目公司股权事项，旨在拓展公司房地产业务，增加公司城市布局。
公司在华北区域的北京、山东等省市均有在建项目，本次项目竞拍是为了强化公司 “二线热点城市为主、布局核心十城”的发展战略，提高公司在华北区域的市场占有率和品牌影响力。本次竞拍项目所在的天津市，城市房地产市场发展状况较好。公司经过对项目所在地的市场调查和对未来行情审慎分析，认为项目所在区位优势明显，符合公司的城市布局，能进一步提升公司销售业绩，促进公司可持续发展。
本
