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广东风华高新科技股份有限公司
2015年度员工持股计划
（ 修订稿）
二〇一五年十月
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特别提示
1、广东风华高新科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”）
2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”） 系公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为公司经营管理层，公司中层管理人员
及核心骨干人员。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金等合法的途径。
4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币6,330万元。
5、公司委托资产管理人管理本员工持股计划的资产。在本员工持股
计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的公司股票所对应的投票权，
资产管理人不得行使该等投票权。
6、本员工持股计划的股票来源为： 通过上市公司回购本公司股票后，
再以回购股票平均价格的8折售与员工委托的资产管理计划。
7、 资产管理计划认购公司股票金额不超过人民币6,330万元， 员工持
股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持有员工
持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
8、 公司为实施本员工持股计划在二级市场回购股票的价格不高于公
司董事会通过本员工持股计划决议公告日前20个交易日公司股票均价的
130%。 最终持有数量以交易结果为准。
9、本员工持股计划减持标的股票并兑现的业绩约束条件
公司2016年度净利润较2015年度净利润的增长幅度不低于30%；如未能
保持上述增长幅度，则解锁期满后持有人减持时，需返还公司为实施员工
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持股计划所支付的成本（即公司回购股票后再以均价80%的价格售予持有人，
因此而产生的20%差额计入的公司管理费用）。
10、 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月， 自公司公告最
后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
11、本员工持股计划的存续期限为18个月， 自股东大会审议通过本员
工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 经公司
董事会和本员工持股计划管理委员会同意， 本员工持股计划存续期限可予
以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时， 本员工持股计
划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的， 本员工持
股计划自行终止。
12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
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目 录
特别提示..................................... ..........2
目录................................................... 4
释义................................................... 5
一、员工持股计划的目的................................. 6
二、基本原则........................................... 6
三、参与人的确定依据和范围... ......................... 6
四、资金和股票来源................. ................... 7
五、持有人情况 ........................... ............. 8
六、存续期、锁定期和禁止行为..................... .......8
七、管理模式及管理机构的选任.................. ........ 9
八、资产管理合同的主要内容.................... ........ 10
九、资产管理计划业务费用.................... .......... 10
十、持有人会议召集及表决程序............... ........... 11
十一、管理委员会的选任及职责.................. ........ 13
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式...... .......... 15
十三、员工持股计划权益的处置办法.............. ........ 15
十四、员工持股计划的变更和终止............... ......... 17
十五、员工持股计划期满后的处置办法......... ........... 17
十六、实行员工持股计划的程序................ .......... 17
十七、其他................................ ............ 18
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如
下特定含义： 释义项 指 释义内容
风华高科、公司、本公司、上市
公司 指 广东风华高新科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计
划、本计划
指 广东风华高新科技股份有限公司2015年度员
工持股计划（ 修订稿）
资产管理机构或资产管理人 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
资产托管机构或托管人 指 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
资产管理计划 指
本员工持股计划委托的广发证券资产管理
（广东）有限公司设立的----广发原驰.风华
高科1号定向资产管理计划
标的股票 指 本员工持股计划通过上市公司回购股票的方
式所获股票
员工持股计划参加对象 指 公司经营管理层及相关人员、中层管理人员、
核心骨干
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
经营管理层及相关人员 指 公司总裁、副总裁、党委书记、纪委书记、
监事会主席
中层管理人员 指
公司总裁助理、董事会秘书、 子分公司总经
理、副总经理及总经理助理；总部职能部门
总监、副总监
核心骨干人员 指 公司高级技术职称人员（含高级技师）、 拥
有硕士学历/学位人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《 广东风华高新科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
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一、员工持股计划的目的
（一）体制创新，深化公司混合所有制改革。
风华高科作为国有控股上市公司，依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律、法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有
制改革，建立员工持股的长效机制。
（二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。
员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，
进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更
好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。
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（二） 参与对象范围
本员工持股计划参与对象为公司及下属子分公司的在职员工，主要包
括：
1、 经营管理层及相关人员；
2、 中层管理人员；
3、 核心骨干。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并
将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：从上市公司购买其回购的股票。
（三）标的股票规模
本员工持股计划的资金总额不超过人民币 6,330 万元， 本员工持股计
划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%；任一员工持有员工持
股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（四）标的股票的价格
本员工持股计划通过上市公司回购股票的方式所获标的股票， 上市公
司回购股票价格不高于公司董事会通过本员工持股计划决议公告日前 20
个交易日公司股票均价的 130%，资产管理计划再以上市公司回购股票平均
价格的 80％购买。
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实
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际执行情况为准。
五、 持有人情况
参加本员工持股计划共154人，其中公司经营管理层8人，其认购份额
占本员工持股计划总份额的比例为25.28%；中层管理人员及其他员工为146
人，其认购份额占总份额的比例为74.72%。
经测算，本次员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额
的1%。 持有人份额分配情况如下（单位：万元） ：
序 号
人员类别 姓名/人数 个人认购
金额
金额
小计
认购份额
比例
1 经营管理层
及相关人员
幸建超(董事.党委副书记兼总裁)
200 1,600 25.28%
唐惠芳(董事兼党委书记)
李森培(纪委书记兼党委副书记)
赖旭(董事兼副总裁)
黄智行(监事会主席)
廖永忠(副总裁兼财务负责人)
李旭杰(副总裁)
张远生（副总裁）
2 中层管理人员 72 30-100 3,250 51.34%
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核心骨干（高级技术
职称人员和拥有硕
士学历/学位人员）
74 20 1,480 23.38%
合计 154 6,330 100%
* 公司最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
六、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期限为18个月，自股东大会审议通过本员工持
股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。经公司董事
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会和员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。
解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终
止。 本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终
止。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
（三）员工持股计划减持标的股票并兑现的业绩约束条件
公司2016年度净利润较2015年度净利润的增长幅度不低于30%；如未能
保持上述
