证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2010-14-01
广东风华高新科技股份有限公司
第五届董事会2010 年第4 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董
事会2010 年第4 次会议于2010 年7 月23 日以传真及电子邮件方式
通知全体董事, 2010 年7 月29 日上午在德庆盘龙峡度假大酒店会
议室召开,应到董事13 人,实到董事12 人,董事高群涛因公务出差,
委托董事长钟金松代为行使表决权,公司监事和高管人员列席会议,
董事长钟金松主持了会议。本次会议的召开程序符合国家有关法律、
法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项,合法有效。
经与会董事认真审议,以投票方式表决形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会由13 名董事组成,其中独立董事5 名。董事
候选人名单:钟金松、高群涛、徐四军、黄德仰、幸建超、区惠青、
黄日雄、赖旭、陈为刚、王燕鸣、姚若河,其中陈为刚、王燕鸣、姚
若河为公司独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性尚需
经深圳证券交易所审核。
由于时间关系,公司另外两名独立董事候选人待参加深圳证券交
易所举办的独立董事培训班,并获得独立董事资格后,再履行信息披2
露义务。
表决情况:同意13 票,反对0 票,弃权0 票。
董事候选人与公司、控股股东及实际控制人的关联关系如下:
钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生现担任公司实际控制人广
东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)董事及高级管
理人员的职务,且均现任公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市
规则》有关规定,为公司关联自然人。
区惠青女士现任公司实际控制人广晟公司控股子公司广东省电
子信息产业集团有限公司董事及高级管理人员的职务,且现任公司董
事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,为公司关联自
然人。
黄日雄先生未在大股东广东风华高新科技集团有限公司(持股比
例为18.25%,以下简称“风华集团”)及实际控制人广晟公司担任职
务,但现任公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规
定,为公司关联自然人。
黄德仰先生现任公司董事兼党委书记、幸建超先生现任公司董事
兼总经理、赖旭先生现任公司董事兼副总经理职务,陈为刚先生、王
燕鸣先生、姚若河先生现任公司独立董事,均符合《深圳证券交易所
股票上市规则》有关规定,为公司关联自然人。
上述董事候选人均未持有公司股票,也均未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、
法规规定的任职资格和任职条件。3
董事候选人个人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声
明详见附件一、二、三;独立董事意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于拟收购广东省粤晶高科股份有限公司86%
股权的议案》
为进一步做大公司半导体封装测试产业,打造华南地区半导体测
试封装基地,同时为消除同业竞争,减少关联交易,公司拟以评估值
为依据,以每股2.98 元的价格分别受让广晟公司和广东省电子信息
产业集团有限公司所持有的广东省粤晶高科股份有限公司(以下简称
“粤晶高科”)35%和51%的股权,合计受让粤晶高科86%股权,交易
金额为12,814 万元。
本次交易尚需提请公司股东大会审议,尚需报请政府主管部门批
准及履行相关交易手续后方可实施。
表决情况:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。
关联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生、幸建超先生、
区惠青女士回避表决。
独立董事意见详见巨潮资讯网。具体情况详见公司同日刊登的
《关于股权收购暨关联交易的公告》。
三、审议通过了《关于调整新厂房建设方案及增加投资的议案》
2009 年4 月,公司第五届董事会2009 年第1 次会议审议通过了
公司新建厂房的相关议案,原厂房建设方案投资金额为9539.85 万
元,其中在公司所在电子工业园投资8,304.46 万元建三层框架结构4
厂房一栋,投资1,235.39 万元建单层电镀车间一栋。
根据公司周边商住区的发展及公司未来3-5 年主营产品扩产规
划,对原厂房建设方案作出调整,包括厂房位置、车间面积以及投资
额。具体情况如下:
1、投资10,255.5 万元建设片式电阻器新厂房一栋,四层框架结
构(带地下室),总建筑面积43,000 平方米。
2、投资3,824.27 万元建设敏感元件新厂房一栋,五层框架结构,
总建筑面积24,256 平方米。
两栋新厂房总投资金额为14,079.77 万元。
董事会授权经营班子在预算投资额度内全权处理此次新厂房扩
建事宜。
表决情况:同意13 票,反对0 票,弃权0 票。
四、审议通过了《关于召开公司2010 年第1 次临时股东大会的
议案》
表决情况:同意13 票,反对0 票,弃权0 票。
具体通知另行公告。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年八月二日5
附件一:第六届董事会董事候选人个人简历
1、钟金松,男,1952 年11 月生,中共党员,博士研究生,高级经济师。
1976 年7 月至1986 年12 月 历任五十五军直属工兵营工兵连副政治指导员、
机械连政治指导员,司令部直政处干事,工兵营副政治教导员,五十五军政治部
保卫处副处长;
1986 年12 月至1994 年8 月 历任广州军区汕头企业局贸易处处长、副局长、
局长;
1994 年8 月至1999 年12 月 任南方工贸总公司总经理、党委副书记;
1999 年12 月至2004 年2 月 任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经
理(其中2001 年12 月至2005 年4 月 兼任广晟有色金属集团有限公司董事长);
2004 年2 月至今 任广东省广晟资产经营有限公司董事、总经理、党委副书
记;
2005 年1 月至今 任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事;
2008 年8 月至今 任公司董事、董事长,兼任广东风华高新科技集团有限公
司董事、董事长。
2、高群涛,男,1952 年5 月出生,中共党员,大专,高级经济师。
1980 年1 月至1983 年6 月 任四十二军司令部管理处管理员(副营职);
1983 年6 月至1983 年11 月 任四十二军司令部管理处会计(正营职);
1983 年11 月至1984 年2 月 任四十二军司令部管理处供应处助理员(正营
职);
1984 年2 月1987 年2 月 任广州军区司令部珠江企业公司经理(副团职);
1987 年2 月至1991 年5 月 任广州军区司令部企业管理局三寓宾馆总经理
(正团职);
1991 年5 月至1994 年8 月 任广州军区司令部企业管理局副局长;
1994 年8 月—1999 年12 月 任广州军区后勤部东山企业管理局局长(正局
级);
1999 年12 月至2009 年3 月 任广东省广晟资产经营有限公司监事会主席;
2009 年3 月至今 任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理;
2010 年6 月至今 任公司董事。6
3、徐四军,男,1962 年5 月生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。
1982 年8 月至1983 年11 月 原五十五军一六三师担任排长;
1983 年12 月至1993 年12 月 任广州军区政治部纪检部干事;
1994 年1 月至1998 年10 月 任广州军区后勤部生产管理部干事、副团职助
理员、处长;
1998 年11 月至2000 年1 月 任广东省交接办综合协调组副组长;
2000 年2 月至2002 年2 月 任广东省广晟资产经营有限公司企业管理部部
长;
2002 年3 月至2003 年4 月 任广东省广晟资产经营有限公司经营管理部部
长;
2003 年5 月至2005 年4 月 任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼经
营管理部部长;
2005 年5 月至今 任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理;
2008 年8 月至今 任公司董事。
4、黄德仰,男,1956 年6 月生,中共党员,大专,高级经济师。
1974 年12 月至1978 年9 月 广州军区涟源兵站勤务连战士;
1978 年10 月至1980 年1 月 任广州军区涟源兵站勤务连排长;
1980 年2 月至1984 年11 月 任广州军区新邵油库勤务连指导员;
1984 年12 月至1986 年9 月 任广州军区一七七医院政治处干事(副营职);
1986 年10 月至1990 年1 月 任广州军区企业办公室秘书;
1990 年2 月至2000 年4 月 任南方工贸总公司办公室副主任、主任、经营管
理部部长;
2000 年5 月至2001 年11 月 任中冠企业发展有限公司董事、总经理、党委
副书记,兼任凯旋企业集团有限公司董事、总经理、党委副书记;
2002 年3 月至2006 年3 月 任广东省广晟酒店集团有限公司董事、副总经理、
党委委员;
2006 年3 月至2008 年8 月 任广东省电子信息产业集团有限公司董事、总
经理、党委副书记。
2008 年8 月至今 任公司董事、党委书记。7
5、幸建超,男,1960 年12 月生,中共党员,硕士研究生,工程师。
1980 年7 月至1991 年3 月 先后任广东省电子学校教师、教务科长、办公室
副主任;
1991 年4 月至1992 年7 月 任广东省专利局科长;
1992 年8 月至2000 年6 月 先后任广东省粤海发展公司经理,广东省粤海期
货公司助理总经理、副总经理;
2000 年7 月至2002 年2 月 先后任广东省华海集团有限公司办公室副主任、
人力资源部部长,兼任亚洲国际大酒店人力资源总监