证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-14-03
广东风华高新科技股份有限公司
关于股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司拟收购广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）
和广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）分别持有的广东省
粤晶高科股份有限公司（以下简称“粤晶高科”）35%和51%股权，合计拟收购粤晶
高科86%股权，交易金额为12,814 万元。
（二）广晟公司系本公司实际控制人，电子集团系广晟公司全资公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2010 年7 月29 日召开第五届董事会2010 年第4 次会议，会议
审议通过了《关于拟收购广东省粤晶高科股份有限公司86%股权的议案》。公司关
联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生、幸建超先生及区惠青女士对该项
议案回避表决，其余8 位董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，与本次关联交易有利害关
系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的表决权。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易尚需报请
政府主管部门批准以及履行相关交易手续后方可实施。
二、关联方介绍
（一）广东省广晟资产经营有限公司
住 所：广州市越秀区明月一路9 号凯旋华美达大酒店15 楼
注册资本：十亿元人民币2
法定代表人：李进明
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1999 年12 月23 日
企业法人营业执照注册号：4400001008974
经营范围：资产管理与运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程；
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人员培训（由下属
分支机构经营），物业出租。股权结构如下：
100%
18.25%
截止2009 年12 月31 日，广晟公司总资产为5,323,092.08 万元，归属于母
公司所有者权益为1,376,538.55 万元。2009 年实现营业收入为1,850,624.25 万
元，利润总额为125,513.75 万元，归属于母公司所有者的净利润为61,828.84 万
元。
（二）广东省电子信息产业集团有限公司
注册地：广州市天河区粤垦路188 号广东电子信息大厦十二楼
注册资本：人民币伍仟万元
法定代表人：赵其文
企业类型：有限责任公司
成立时间：2000 年10 月9 日
企业法人营业执照注册号：40000000037203
经营范围：电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网
络和计算机运营；电子计算机技术服务。设备、场地租赁服务；销售：电子器件，
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东风华高新科技集团有限公司
广东风华高新科技股份有限公司3
电子机械及器材，专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）。
截止2009 年12 月31 日，电子集团总资产为84,462.74 万元，归属于母公
司所有者权益为12,865.65 万元。2009 年实现营业收入为51,956.48 万元，利润
总额为-3,746.07 万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,879.33 万元。
鉴于广晟公司全资控股电子集团，且为公司实际控制人，根据相关规定，本
次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为广晟公司和电子集团分别持有的粤晶高科35%和51%股
权。粤晶高科基本情况如下：
（一）基本概况：
注册地址：广州萝岗区科学城南翔二路10 号；
注册资本：人民币伍仟万元；
法定代表人：区惠青；
经营范围：生产电子元器件及其配件。销售电子产品及通讯设备，电子元器
件及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零套件及技术的进口业务（国家限定公司经营及
国家禁止进出口的商品除外）（按[2001]粤外经贸发登字第066 号文经营）。
粤晶高科股权结构如下：
51%
35% 14%
广东省电子信息
产业集团
自然人股东
（9 人）
广东省粤晶高科 股
份有限公司
51%
100%
广东省广晟资产经营有限公司
香港威通企业有限公司4
注：自然人股东具体名称及持股比例：杨世雄（持股比例1.922%）、胡建忠
（持股比例1.9218%）、胡忠民（持股比例1.9916%）、郑育钦（持股比例1.9394%）、
李云桂（持股比例1.8296%）、揭英亮（持股比例1.3956%）、张福寿（持股比例
1.044%）、赖栋文（持股比例1.31%）、陈炳辉（持股比例0.646%）。其中胡建忠为
粤晶高科董事兼总经理，胡忠明、揭英亮为粤晶高科副总经理，李云桂为粤晶高
科工会副主席，陈炳辉为电子集团企管部部长，其他人员现未在广晟公司、电子
集团及粤晶高科担任职务。
香港威通企业有限公司（以下简称“香港威通”）主营业务为电子元器件的
销售，以销售粤晶高科出口的产品为主，是粤晶高科海外销售的平台及窗口。截
止2009 年末，香港威通总资产为人民币715.39 万元，净资产为人民币584.98 万
元，2009 年实现营业收入为人民币759.82 万元，实现净利润人民币16.48 万元。
（二）粤晶高科经营及专项财务审计情况
粤晶高科主营产品为高附加值、新型绿色环保节能中大功率器件和电源管理
IC、封装，包括SOT-23、TO-220、SOT-25、SOT-26、SOT-89、SOT-223、SOP 等，
年生产能力约为30 亿只。粤晶高科半导体分立器件产销规模全国（包括内外资）
排名前十位，内资全国排名前三位，自主品牌集成电路产销规模内资全国排名前
三位。
粤晶高科拥有广东省先进微电子封装测试工程技术研究开发中心平台，承担
了多项国家、省、市重大科研项目，拥有实用新型专利权7项，发明专利1项。曾
荣获中国半导体行业协会授予的2007年度中国封装测试业最具成长性企业；2008
年、2009年连续被国家发展和改革委员会、工业和信息化部认定为2008年度、2009
年度国家鼓励的集成电路企业； 2009年被广东省科学技术厅等六部门认定为广东
省创新型企业；“粤晶牌”晶体管产品为广东省名牌产品。
粤晶高科与公司下属肇庆风华新谷微电子有限公司（以下简称“风华新谷”）
部分业务相同，存在同业竞争。2009 年，风华新谷总资产为4,628.33 万元，净资
产为2,856.92 万元，营业收入为5,264.15 万元，净利润为-6.01 万元
根据天健正信会计师事务所（以下简称“天健正信”）提供的粤晶高科审计
情况，粤晶高科近三年主要经营指标如下：
指标 2008 年度 2009 年度 2010 年1-4 月
营业收入（万元） 13,844.64 8,767.70 4,129.945
营业利润（万元） -441.28 -3,017.46 -142.6
利润总额（万元） 212.40 -1,912.42 -145.86
净利润（万元） 178.87 -1,915.92 -145.86
经营活动产生的现金流量净额（万元） 608.79 1,843.45 681.67
注：1、上述财务指标为粤晶高科合并报表审计数。2、粤晶高科2008年、2009
年主要受金融危机影响较大，导致业绩下滑。2007年，粤晶高科实现主营业务收
入为15,769.82万元，净利润为1,874.55万元。
截止2010年4月30日，粤晶高科应付广晟公司款项为3,350万元，广晟公司为
粤晶高科银行贷款提供担保金额为7,500万元；应付电子集团款项为105.28万元。
粤晶高科不存在向广晟公司、电子集团提供资金支持的情形，也未对广晟公司和
电子集团提供担保。
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构天健正信会计师事务所对粤晶高科
进行了专项财务审计，并出具了《广东省粤晶高科股份有限公司以2010年4月30日
为基准日的清产核资专项财务审计报告》（天健正信审［2010］专字第090097号，
以下简称“审计报告”）。截止2010年4月30日，粤晶高科资产总额账面值
279,382,459.71元，清查值274,560,977.73元；负债总额账面值186,350,694.84
元，清查值190,184,905.45元；所有者权益账面值93,031,764.87元，清查值
84,376,072.28元。具体情况如下：
粤晶高科资产负债清查表
基准日：2010年4月30日 金额单位：元
项目 账面值 增减值 清查值
流动资产： —— —— ——
货币资金 10,504,438.61 0.00 10,504,438.61
交易性金融资产 0.00 0.00
短期投资 0.00 0.00
应收票据 1,933,967.69 0.00 1,933,967.69
应收账款 37,949,271.73 -942,085.33 37,007,186.40
预付款项 7,058,634.18 1,139,950.35 8,198,584.53
应收股利 1,256,286.57 0.00 1,256,286.57
应收利息 0.00 0.00
其他应收款 7,004,011.51 -92,395.87 6,911,615.64
存货 50,862,971.46 -4,907,527.75 45,955,443.71
其中：原材料 9,966,291.41 0.00 9,966,291.41
库存商品（产成品）
