000627 深市 天茂集团

证券代码：000627            证券简称：天茂集团            公告编号：2020-021
            天茂实业集团股份有限公司

          关于重大资产重组事项进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”、“本公司”、“公司”）拟通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的除天茂集团外其他全部股东发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组事项尚需在相关评估等工作完成后，再次召开董事会审议，并经股东大会审议通过，且需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）等有权机关批准或核准，本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次重大资产重组存在的其他风险，具体详见本公司于 2019 年 08月 27 日披露的《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）风险提示部分。敬请广大投资者注意投资风险。

    2、鉴于本次重组涉及的标的资产原审计、评估基准日为 2019 年 7 月 31 日，
财务数据六个月有效期已到期。为保证审计数据的时效性，更客观的体现标的
资产的财务状况，公司拟对标的资产加期审计至 2019 年 12 月 31 日，本次重组
的评估基准日变更为 2019 年 12 月 31 日。

    3、本次重组首次董事会决议公告时间为 2019 年 08 月 27 日，公司发布召
开股东大会通知的截止日期为 2020 年 2 月 26 日。受疫情影响，公司未能在 2020

年 2 月 26 日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。根据公司 2020
年 2 月 19 日、2020 年 3 月 21 日分别披露的《天茂实业集团股份有限公司关于
重大资产重组事项进展的公告》（公告编号 2020-006、2020-008 号），公司根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称“《通知》”）申请股东大会通
知时间延期 2 个月，即延期至 2020 年 4 月 27 日前。受疫情影响，截至本公告
披露之日，本次重组涉及的加期审计工作已基本完成，但评估等工作仍在推进中；同时，预案发布以来资本市场环境已发生了较大变化，交易各方正在就交
易具体方案进行进一步磋商，公司预计不能在 2020 年 4 月 27 日前发出召开股
东大会通知并公告重组报告书等文件。公司根据上述《通知》，特申请股东大会
通知时间再延期 1 个月，即延期至 2020 年 5 月 27 日前。

    4、由于受到新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本公司能否及时完成本次重组相关的重新评估工作、完成进一步磋商并在延期发布召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知尚存在不确定性。

    一、本次重大资产重组进展情况

    因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票（证券简称：天茂集团，证券代
码：000627）自 2019 年 08 月 13 日开市起停牌。2019 年 08 月 20 日，本公司披
露了《天茂实业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨关联交易的停牌进展公告》（2019-055 号）。

    2019 年 8 月 26 日，本公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了与本
次重大资产重组相关的议案，并于 2019 年 08 月 27 日在指定媒体上刊登了相关
公告。经向深圳证券交易所申请，本公司股票于 2019 年 08 月 27 日开市起复牌。
    2019 年 9 月 26 日、2019 年 10 月 26 日、2019 年 11 月 26 日、2019 年 12
月 26 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 19 日、2020 年 2 月 19 日、2020 年 3
月 21 日本公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况，具体详见《天茂实业
集团股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号 2019-072、2019-077、2019-082、2019-096、2020-003、2020-006、2020-008）。

    二、本次重大资产重组的后续工作安排

    （一）审计评估基准日变更

    自重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进和落实各项工作。鉴于本次
重组涉及的标的资产原审计、评估基准日为 2019 年 7 月 31 日，财务数据六个月
有效期已到期。为保证审计数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务状况，
公司拟对标的资产加期审计至 2019 年 12 月 31 日，本次重组的评估基准日变更
为 2019 年 12 月 31 日。

    （二）延期发布召开股东大会通知

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组首次董事
会决议公告时间为 2019 年 08 月 27 日，公司发布召开股东大会通知的截止日期
为 2020 年 2 月 26 日。受疫情影响，公司未能在 2020 年 2 月 26 日前发出召开股
东大会通知并公告重组报告书等文件。

    根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融
支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次……”


    根据公司 2020 年 2 月 19 日、2020 年 3 月 21 日分别披露的《天茂实业集团
股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号 2020-006、
2020-008 号），公司根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于
进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称“《通
知》”）申请股东大会通知时间延期 2 个月，即延期至 2020 年 4 月 27 日前。受
疫情影响，截至本公告披露之日，本次重组涉及的加期审计工作已基本完成，但评估等工作仍在推进中；同时，预案发布以来资本市场环境已发生了较大变化，
交易各方正在就交易具体方案进行进一步磋商，公司预计不能在 2020 年 4 月 27
日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。公司根据上述《通知》，
特申请股东大会通知时间再延期 1 个月，即延期至 2020 年 5 月 27 日前。

    本次新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作、评估工作、方案进一步磋商、再次召开董事会审议以及召开股东大会等工作造成了一定影响。公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，继续积极推进本次重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项。

    三、风险提示

    本次重大资产重组尚需履行本公司董事会、股东大会、中国证监会、中国银保监会等有权机关批准或核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

    由于受到新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本公司能否及时完成本次重组相关的重新评估、方案进一步磋商等工作并在延期发布召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知尚存在不确定性。

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》和
深圳证券交易所的相关规定，本公司将在重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每 30 日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。


    公司关于本次重大资产重组的后续推进相关工作，将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等为本公司指定信息披露媒体，本公司关于本次吸收合并的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。

                                      天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                    2020 年 4 月 24 日